核心财务表现 - 2025年第三季度公司营业总收入为66.20亿元，在已披露同业公司中排名第5 [1] - 归母净利润为7.47亿元，较去年同期增加2.39亿元，同比大幅上涨46.94% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为7.67亿元，在已披露同业公司中排名第2，较去年同期增加3.13亿元，同比上涨68.78%，实现连续两年增长 [1] 盈利能力指标 - 公司最新毛利率为37.71%，较去年同期增加0.94个百分点，实现连续7年上涨 [3] - 最新摊薄每股收益为0.73元，在已披露同业公司中排名第3，较去年同期增加0.23元，同比上涨46.00% [3] - 最新净资产收益率为6.42%，较去年同期提升1.80个百分点 [3] 资产质量与运营效率 - 公司最新资产负债率为38.14%，较上一季度下降0.93个百分点 [3] - 最新总资产周转率为0.36次，在已披露同业公司中排名第9 [3] - 最新存货周转率为3.29次，在已披露同业公司中排名第10 [3] 股权结构 - 公司股东总户数为1.83万户，前十大股东合计持股8.12亿股，占总股本比例为79.38% [3] - 中原出版传媒投资控股集团有限公司为第一大股东，持股比例达70.3% [3] - 香港中央结算有限公司为第二大股东，持股比例为4.49% [3]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2][3] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求等情形发生时，公司应在两个月内召开临时股东会[3] - 独立董事、审计委员会提议或股东请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求后十日内书面反馈，同意则在作出决议后五日内发通知[7][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[12] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[14] 股东会表决规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[25] 其他规则 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[26] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，或选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[26] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[20] - 审计委员会自行召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[20] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举的代表主持[22] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[22] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准，股东会记名投票表决[28] - 未填等表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[28] - 股东会表决由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[28] - 股东会现场结束时间不得早于网络等方式[28] - 相关各方对表决情况负有保密义务[29] - 主持人或股东可要求点票，点票结果记入会议记录[29][30] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[29] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[30] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[33][34] - 本规则经股东会审议通过后生效，原《股东会议事规则》自动废止[36]

公司基本信息 - 公司于1997年3月31日在深圳证券交易所上市，发行1477.5万股[4] - 公司注册资本为1,023,203,749元[4] - 公司已发行股份数为102,320.3749万股，全部为普通股[10] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[17] - 公司收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[14] 股东权益与决策 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求诉讼[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[39] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[49] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[49] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[49] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[78] - 董事会决定公司对外投资不超过公司最近一期经审计净资产10%的投资项目[80] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[83] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等相关自然人股东及其亲属不得担任独立董事[73] - 独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[73] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[104] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[104] - 若无重大投资计划或支出，每年现金分红金额不低于当年可供分配利润总额的10%[106] 审计与事务所聘任 - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年[114] 公司变更与清算 - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[121] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[121] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[128]

审计委员会构成 - 成员由5名非高管董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[5] - 设主任委员1名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] 审计委员会职责 - 督导纪检监察审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 对下设日常办事机构报告评议并呈报董事会[14] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间安排[21] 审计委员会运作 - 每季度至少召开一次会议，提前三日通知，特殊情况可调整[17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[17] - 会议记录至少保存十年[18] 审计相关规定 - 会计师事务所完成年报审计后5个工作日内提交审核[22] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[20][22] - 原则上年报审计期间不得改聘，改聘需经董事会、股东会决议[22] 其他 - 审计委员会工作细则2025年10月29日经九届十五次董事会审议通过[2] - 公司应在年报中披露审计委员会年度履职情况[12] - 细则经董事会审议通过并公告之日起施行[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[9] - 候选人最近36个月内不得有相关处罚记录[11] - 候选人最近36个月不得受交易所公开谴责或多次通报批评[11] - 独立董事连续任职不超六年，期满36个月内不得被提名[12] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经独立董事同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会事项需成员过半数同意后提交董事会[22] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[22] - 每年现场工作不少于15日[24] 信息披露与沟通 - 辞职应提交书面报告，公司披露原因及关注事项[14] - 提前解除职务应披露理由和依据[14] - 会前可与董事会秘书沟通，公司反馈落实情况[18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] - 工作记录及公司资料至少保存十年[25] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响的股东[35] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管的股东[35] 其他规定 - 审议重大复杂事项前组织独立董事论证并反馈意见采纳情况[28] - 专门委员会会议提前三日提供资料和信息[28] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[30] - 应在年报编制和披露中勤勉尽责[32] - 财务负责人在年审前向独立董事提交资料[32] - 对年度报告签署书面确认意见[32] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[36]

薪酬与考核委员会细则审议 - 公司于2025年10月29日召开九届十五次董事会审议通过细则[1] 委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议规定 - 每年至少召开一次，会前七日通知委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 召开方式有现场或通讯两种[14] - 表决方式有举手表决等三种[14] 施行时间 - 细则经董事会审议通过并公告之日起施行[17]

中原大地传媒股份有限公司 董事会发展与战略委员会工作细则 （经公司 2025 年 10 月 29 日召开的九届十五次董事会审议通过） 第一章 总 则 第三章 职责权限 1 第七条 发展与战略委员会具有下列职责： （一）负责研究国内外经济发展形势，行业发展趋势，国家和行业政策发 展方向，向董事会提供国家政策、行业发展研究报告； 第一条 为适应中原大地传媒股份有限公司（以下简称公司）战略发展需 要，规范公司决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策效益和决策质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公 司章程及其他有关规定，公司特设立董事会发展与战略委员会（以下简称发展 与战略委员会），并制定本工作细则。 第二条 发展与战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 发展与战略委员会成员由五名董事组成。 第四条 发展与战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 发展与战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主 持委员会工作并召集委员会会议。 第六条 发展与战略委 ...

人员设置 - 公司设总经理、总编辑、财务负责人各一名，副总经理若干名[4] - 总经理、董事长提名人员，董事会聘任或解聘公司相关负责人[23] 总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] - 解聘总经理需提前一个月说明理由，总经理辞职需提前一个月申请[4][5] - 总经理决定不超5000万元的对外投资等事项[9] 会议制度 - 总经理工作会议原则上每月首周召开，议程等提前1天通知[11][14] - 议题提前1天申报，重要材料提前3日送达[15][12] 财务与决策制度 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制[13] - 重大问题由总经理提交讨论决定，项目经批准后实施并审计[10][13] 考核与奖惩 - 从盈利能力等指标考核总经理[20] - 成绩显著给予物质奖励，失职失误追究责任[20][21] 报告制度 - 总经理向董事会报告经营等情况，分定期和临时报告[27] - 每个会计年度至少提交一次书面《总经理工作报告》[27] 细则生效 - 本细则2025年10月29日通过并生效[30]

董事会秘书规则 - 董事会秘书工作规则于2025年10月29日经九届十五次董事会审议通过[2] - 应具备本科及以上学历和三年以上工作经验，取得资格证书[5] - 最近36个月内受处罚或谴责等不得担任[6] - 任期3年，可连聘连任[7] 聘任与职责 - 原任离职后3个月内聘任新的[7] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[8] - 负责公司信息披露事务，协调相关工作[10] 证券法律部与培训 - 董事会下设证券法律部，向董事会秘书负责并协助履职[14] - 保证任职期间参加深交所后续培训[12] 证券事务代表 - 聘任一名证券事务代表，需取得培训合格证书[16] - 由董事会秘书提名，董事会聘任[16] - 协助履职，秘书不能履职时代为履职[16] 其他 - 工作规则术语含义与《公司章程》相同[18] - 经董事会审议通过后生效[18] - 由董事会制订、修改和解释[18]

中原大地传媒股份有限公司 第一条 为规范中原大地传媒股份有限公司（以下简称公司）董事、高级 管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本工作细则。 董事会提名委员会工作细则 （经公司 2025 年 10 月 29 日召开的九届十五次董事会审议通过） 第一章 总 则 第二条 提名委员会对董事会负责，主要负责对公司董事和高级管理人员 的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作并召集委员会会议；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准通过。 第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连 选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据上述第三条至第五条规定 ...