本次交易概况 - 公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%），交易完成后仍持有东莞证券20%股份 [4] - 交易对方为东莞金控（受让12.9%股份）和东莞控股（受让7.1%股份），总交易价款为227,175.42万元，采用现金支付方式 [5][6] - 标的资产评估基准日为2023年12月31日，东莞证券全部权益评估值为1,138,988.63万元，增值率24.98%，扣除分红后评估结果为1,108,988.63万元 [5] 交易性质分析 - 根据《重组管理办法》计算，标的资产占公司2023年经审计资产总额52.76%、净资产73.19%、营业收入224.49%，构成重大资产重组 [8] - 交易不构成关联交易（交易对方非关联方）且不导致控制权变更（实控人仍为杨志茂），故不构成重组上市 [9] 交易实施进展 - 已完成全部决策审批程序，包括董事会/监事会审议、股东大会批准及东莞证券股东批复 [9] - 截至报告出具日，交易对方已支付全部转让价款227,175.42万元，标的资产12.9%和7.1%股份分别完成过户至东莞金控和东莞控股 [9][10] - 实施过程中未发现与披露信息存在重大差异的情形，债权债务仍由标的公司独立承担 [9][10] 人员与协议履行 - 公司董事会秘书发生变更（陈浪接任），标的公司2025年2月新增总裁杨阳和副总裁王炜 [10][12] - 《股份转让协议》已完全履行，各方未出现资金占用、违规担保或承诺违约情形 [12][13] 中介机构结论 - 独立财务顾问广发证券确认交易程序合规，实施符合《公司法》《证券法》等法规要求 [13] - 法律顾问广东金桥百信律师事务所认为交易后续事项无实质性法律障碍，相关方承诺持续有效 [14][15]

交易概述 - 公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式向东莞金控和东莞控股组成的联合体转让东莞证券30,000万股股份（占总股本20%）[1] - 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组[1] 交易实施情况 - 标的股份已完成股东名册变更及交割手续[1] - 受让方已分两笔支付全部交易对价：第一笔90,870.168万元在协议生效后3个工作日内支付，第二笔90,870.168万元在股东名册变更后1个工作日内支付[1][2] 中介机构意见 独立财务顾问（广发证券） - 交易决策及审批程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法规要求[2] - 未发现交易实施情况与披露信息存在重大差异[2] - 除董事会秘书及标的公司部分高管变更外，公司及标的公司治理层未发生其他变动[2] 法律顾问（金桥百信律所） - 《股份转让协议》已生效且交易对价支付完毕[3][4] - 公司已履行信息披露义务且未发现资金占用或违规担保情形[4] - 相关承诺方未违反《重组报告书》披露的承诺条款[4] 后续事项 - 交易各方需继续履行协议及承诺[2] - 公司需完成法律法规要求的后续信息披露[2]

交易概况 - 公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持东莞证券30,000万股股份（占总股本20%），交易完成后仍持有东莞证券20%股份 [4] - 交易对方为东莞金控（受让12.9%股份）和东莞控股（受让7.1%股份），总交易价款22.72亿元 [4][7] - 标的资产采用市场法评估，东莞证券全部权益评估值113.90亿元，增值率24.98% [5][7] - 转让价款分两笔支付：第一笔13.63亿元（含东莞金控8.79亿元、东莞控股4.84亿元），第二笔9.09亿元（含东莞金控5.86亿元、东莞控股3.23亿元） [8] 交易性质 - 构成重大资产重组：标的资产总额、净资产、营业收入占公司2023年经审计数据的比例分别为52.76%、73.19%、224.49% [10] - 不构成关联交易及重组上市，交易后公司控股股东仍为东莞市新世纪科教拓展有限公司，实控人仍为杨志茂 [11] 实施进展 - 交易已获董事会、监事会、股东大会及证监会批准，完成全部22.72亿元价款支付及标的股份过户登记（东莞金控12.9%、东莞控股7.1%） [11] - 标的公司债权债务未转移，不涉及证券发行 [11] - 实施过程与披露信息无重大差异，仅公司董事会秘书及标的公司部分高管（总裁、副总裁）发生变更 [13] 合规性 - 未发现资金占用、违规担保情形，相关协议及承诺均正常履行 [14] - 独立财务顾问认为交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法规要求 [15]

股权转让交易 - 锦龙股份通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的东莞证券3亿股股份(占东莞证券总股本的20%) 交易完成后仍持有东莞证券20%股份 [1] - 交易对方为东莞金控和东莞控股 分别受让12 9%和7 1%股份 总交易价款为22 72亿元 已全部支付并完成过户手续 [1] - 按照市场法评估 东莞证券全部权益评估值为113 9亿元 增值率为24 98% 本次交易为底价成交 [1] - 东莞市国资委通过本次交易将间接控制东莞证券的股权比例从55 4%增加至75 4% [1] 东莞证券经营状况 - 东莞证券近三年分类评价均为A类A级 目前处于IPO审核阶段 具有一定投资价值 [2] - 2022年、2023年营业收入分别为22 99亿元、21 55亿元 净利润分别为7 91亿元、6 35亿元 [2] - 2024年实现营收27 53亿元(同比增长27 73%) 净利润9 23亿元(同比增长45 4%) [2] 锦龙股份资产情况 - 公司主营业务为证券业务 收入主要来自证券经纪和证券投资业务 [2] - 中山证券和东莞证券股权是公司的核心资产 [2] - 2024年6月曾筹划转让中山证券67 78%股权 但于5月终止该重大资产重组 [2]

股份转让 - 公司转让30000万股东莞证券股份，占总股本20%，交易后仍持20%[15] - 东莞金控受让19350万股，占比12.9%，东莞控股受让10650万股，占比7.1%[17] - 交易挂牌参考底价和总价款均为227175.42万元[20][21] - 交易对方已支付全部转让价款22.72亿元[33] - 12.9%股权过户至东莞金控，7.1%股权过户至东莞控股[34] 财务数据 - 截至2023年12月31日，东莞证券全部权益评估值1138988.63万元，增值率24.98%[18] - 分红后评估结果为1108988.63万元[20] - 标的资产与上市公司财务指标占比分别为52.76%、73.19%、224.49%，构成重大资产重组[27] 交易性质 - 交易不构成关联交易、重组上市，不涉及发行股份与股权结构变化[29][30] - 交易为重大资产出售，不涉及债权债务转移，以现金支付[35] 人事变动 - 2025年1月10日公司原董秘罗序浩辞职，聘任陈浪为董秘[38] - 2月17日东莞证券聘任杨阳为总裁，王炜为副总裁[41] 交易进展 - 交易已履行决策和审批程序，符合规定[32] - 交易相关协议生效条件已满足，未发现重大差异[46][47] - 后续各方需履行协议义务、承诺及信息披露义务[45]

股份交易 - 交易完成后公司持有东莞证券30,000万股，占总股本20%[9] - 截至2023年12月31日，标的公司100%股权评估价值1,138,988.63万元[10] - 标的股份交易价款2,271,754,200元，东莞金控受让19,350万股，价款1,465,281,459元，东莞控股受让10,650万股，价款806,472,741元[10] - 东莞控股现持有东莞证券40,650万股，持股比例27.1%；东莞金控现持有49,350万股，持股比例32.9%[16] - 第一笔股份转让款136,305.252万元，第二笔90,870.168万元，受让方已完成支付[17] 交易进程 - 上市公司多次会议审议通过本次交易方案及相关议案[11] - 2024年8月5日，东莞金控董事会会议审议通过受让股份议案[12] - 2024年8月21日，东莞控股董事会和监事会会议审议通过受让股份议案，9月11日股东大会审议通过[13] - 东莞证券收到中国证监会变更主要股东批复[15] - 《股份转让协议》已生效，交易各方按约定履行义务，未违约[23] - 未发现相关方违反《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露的承诺[24] - 本次交易后续各方需按协议和承诺履行义务，上市公司需履行信息披露义务[25] - 标的资产已完成过户，交易对方完成交易对价支付[26] - 锦龙股份就本次交易履行信息披露义务，无重大差异[27] 人事变动 - 2025年2月17日，东莞证券聘任杨阳为总裁，王炜为副总裁[21] - 2025年1月10日，上市公司原董事会秘书罗序浩辞职，聘任陈浪为董事会秘书[21] - 除部分人员变更外，上市公司及标的公司董监高未发生其他变动[27]

市场扩张和并购 - 锦龙股份转让东莞证券30000万股股份，占其总股本的20%[1] - 上市公司合计持有东莞证券60,000万股股份，占总股本40%[19] - 上市公司因融资质押30,000万股东莞证券股份，占总股本20%[19] 信息真实性承诺 - 上市公司、新世纪科教、杨志茂等多方承诺为本次交易出具的说明、提供的信息真实准确完整[1][2][3][4] 独立性与竞争承诺 - 新世纪科教和杨志茂承诺保证上市公司业务、资产独立性，不经营竞争业务，优先给予竞争机会[5][6][7] 关联交易承诺 - 新世纪科教和杨志茂将减少并规范与上市公司的关联交易，确保价格公允，不损害利益[8][9] 减持承诺 - 上市公司董监高、新世纪科教、杨志茂和朱凤廉减持将按规定进行，违规担责[10] 合规情况 - 上市公司及下属机构、新世纪科教等最近三年无违规资金占用、违规担保等情形[12][13] - 王天广、聂织锦曾受监管处分，其他董监高近36个月无证监会处罚，近12个月无交易所谴责[12][13] 内幕交易防范 - 上市公司、新世纪科教、杨志茂等保证控制内幕信息知情人范围，防止内幕交易[20][21] 资产与过户承诺 - 上市公司承诺合法持有标的资产，解除质押使过户无障碍，及时办理权属变更[19] 填补回报承诺 - 上市公司董事、高级管理人员，新世纪科教，杨志茂承诺多项填补回报措施[22][23] 承诺履行情况 - 截至2025年7月1日，相关承诺方按承诺内容履行，未出现违反承诺情形[23]

市场扩张和并购 - 公司向东莞金控和东莞控股联合体转让东莞证券30000万股股份，占总股本20%[1] 交易款项 - 第一笔股份转让款136305.252万元，协议生效3个工作日内支付[2] - 第二笔股份转让款90870.168万元，收到新股东名册1个工作日内支付[2] 交易进展 - 截至公告日，标的股份完成过户和交割，转让款支付完毕[2] 专业意见 - 独立财务顾问认为交易履行程序，资产过户，对方履约[4] - 法律顾问认为协议生效，资产过户，对方完成对价支付[6] - 交易后续办理在各方履约下无合规和实质法律障碍[6]

股份转让 - 公司转让30,000万股东莞证券股份，占总股本20%，交易后仍持有30,000万股，占比20%[9][11] - 东莞金控受让19,350万股，占比12.9%，东莞控股受让10,650万股，占比7.1%[9][13] - 本次交易挂牌参考底价和总交易价款均为227,175.42万元[16][17] 财务数据 - 截至2023年12月31日，东莞证券全部权益评估值为1,138,988.63万元，增值率24.98%[14][16] - 本次交易标的资产财务指标占比：资产总额52.76%、资产净额73.19%、营业收入224.49%[22][23] 交易情况 - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[22][25][26] - 已履行必要决策和审批程序，交易对方已支付全部价款，标的股权已过户[28][29][30] 人事变动 - 2025年1月10日，上市公司原董事会秘书罗序浩辞职，聘任陈浪为董事会秘书[34] - 2025年2月17日，东莞证券聘任杨阳为总裁，王炜为副总裁[35] 后续情况 - 独立财务顾问认为交易实施符合规定，后续无合规风险和法律障碍[41][42] - 《股份转让协议》生效，交易实施与披露无重大差异[43]

股权转让交易 - 锦龙股份通过上海联合产权交易所公开挂牌转让东莞证券3亿股股份(占东莞证券总股本的20%) [1] - 交易完成后公司仍持有东莞证券3亿股股份(占东莞证券总股本的20%) [1] - 交易对方为东莞金控和东莞控股，分别受让1.94亿股(12.9%)和1.06亿股(7.1%) [1] 交易细节 - 总交易价款为22.72亿元 [1] - 东莞金控和东莞控股已支付全部转让价款 [1] - 标的资产过户手续已办理完毕 [1]