中国北京市海淀区人大北路33号大行基业大厦16层 电 话：86-010-82685026传 真：86-010-82684574 邮 编：100080 北京市鼎业律师事务所 关于内蒙古远兴能源股份有限公司 2023 年限制性 北京市鼎业律师事务所 BEIJING DINGYE LAW FIRM 股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期第二次解除限 售事项的法律意见书 致：内蒙古远兴能源股份有限公司 北京市鼎业律师事务所（以下简称"本所"）接受内蒙古远兴能源股份有 限公司（以下简称"远兴能源"或"公司"）委托，作为公司2023年限制性股 票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等相关法律、法规、 部门规章、规范性文件（以下简称"法律法规"）的有关规定，出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了远兴能源提供的有关文件及其复 印件，并进行了充分、必要的查验。远兴能源已向本所律 ...

激励计划时间线 - 2023年9月20日召开董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[2] - 2023年9月21日披露独立董事公开征集投票权的公告[3] - 2023年9月21 - 30日对激励对象名单进行公示[4] - 2023年10月16日召开临时股东大会审议通过激励计划相关议案[4] - 2023年12月1日激励计划授予的限制性股票上市[7] - 2024年11月30日激励计划授予限制性股票首次授予部分第一个限售期届满[7] 激励计划数据 - 拟解除限售激励对象15名，可解除限售限制性股票1052万股，占总股本0.28%[2][10][15][18] - 首次授予限制性股票三个解除限售期比例分别为40%、30%、30%[7] - 2023年激励计划授予激励对象由231人调为229人，首次授予限制性股票数量由11886万股调为11846万股，授予总量由13000万股调为12970万股[11] - 2024年回购注销限制性股票940.60万股，占总股本0.25%[12] - 2024年为201名激励对象解除限售3136.80万股[12] - 2025年拟回购注销3名当事人限制性股票，为15名人员办理解除限售[14] - 从前次回购注销至今，需回购注销限制性股票1491.80万股，占总股本0.40%[14] 业绩考核情况 - 2023年度扣非归母净利润24.14亿元，定比基数增长率不低于10%，满足第一个解除限售期公司层面业绩考核要求[9] - 本次拟解锁15名激励对象2023年个人绩效考评结果均为"S≥90"，个人层面解除限售比例100%[9] 审批与意见 - 2025年2月21日薪酬与考核委员会以4票同意审议通过相关提案[17] - 监事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就[18] - 律师认为本次解除限售已获必要内部批准和授权，部分解除限售符合规定，公司尚需办理具体事宜[19][20] - 独立财务顾问认为解除限售相关事项符合规定，需履行披露义务和后续手续[21]

监管处罚 - 2024年11月8日公司收到证监会《立案告知书》[1] - 12月20日收到《行政处罚事先告知书》[1] - 公司被责令改正，警告，并处400万元罚款[11] 诉讼情况 - 2020年乌审旗国资起诉蒙大矿业，请求支付21.06亿元[4] - 2021年诉讼请求变更为22.23亿元，一审判决支付[4] - 公司未按规定披露诉讼进展构成违法[10] 人员处罚 - 宋为兔、孙朝晖、纪玉虎为违法直接负责人[7] - 宋为兔被警告，处200万元罚款[11] - 孙朝晖、纪玉虎被警告，各处以100万元罚款[11] 未来展望 - 公司生产经营正常，处罚无重大影响[13] - 加强内部治理，提高信息披露质量[14]

内部控制原则与要素 - 公司实施内部控制评价应遵循全面性、重要性、客观性原则[2] - 内部控制自我评价围绕内部环境、风险评估等要素开展[4] 内部控制评价程序 - 内部控制自我评价程序包括制定方案、组成工作组等环节[8] 控制测试样本规模 - 抽样检查法测试人工控制最小样本规模：每年一次为1，每季一次为2，每月一次为2 - 5，每周一次为5 - 15，每天一次为20 - 40，每天多次为25 - 60[10] - 自动化控制测试样本通常为1个[11] 企业自评价工作 - 公司所属企业自评价工作每年至少开展两次[12] 内部控制缺陷 - 内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷[15] - 内部控制缺陷分为财务报表和非财务报表内部控制缺陷，按影响程度分重大、重要和一般缺陷[15] - 公司对内部控制缺陷认定以日常和专项监督为基础，结合年度评价[15] 缺陷认定标准 - 财务报表重大缺陷：与利润表相关，错报额＞营业收入1%；与资产管理相关，错报额＞资产总额0.5%[16] - 财务报表重要缺陷：与利润表相关，营业收入0.5%＜错报额≤营业收入1%；与资产管理相关，资产总额0.25%＜错报额≤资产总额0.5%[17] - 财务报表一般缺陷：与利润表相关，错报额≤营业收入0.5%；与资产管理相关，错报额≤资产总额0.25%[17] - 非财务报表重大缺陷：直接财产损失＞10000万元[17] - 非财务报表重要缺陷：5000万元＜直接财产损失≤10000万元[17] - 非财务报表一般缺陷：直接财产损失≤5000万元[17] 整改后控制测试 - 控制运行频率为每季1次，整改后控制运行最短期间为2个季度，最少测试数量为2[20] - 控制运行频率为每月1次，整改后控制运行最短期间为2个月，最少测试数量为2[20] - 控制运行频率为每周1次，整改后控制运行最短期间为5周，最少测试数量为5[20] 报告时间 - 年度内部控制自我评价报告基准日为每年12月31日，应于基准日后4个月内报出[25]

人事变动 - 副总经理兼财务总监杨永清因个人工作原因辞职，辞职后担任非董监高职务[1] - 杨永清辞职申请自送达董事会之日起生效[1] 股份情况 - 杨永清持有公司股份240万股，占总股本0.06%，均为限售股[2]

会计师事务所聘用与解聘流程 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[5] - 解聘或不再续聘需提前15天通知[18] - 更换需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] 选聘评价要素与规则 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 初评小组成员5人以上单数，专家不少于2/3[14] - 每次聘期1年，到期可续聘，续聘可不公开选聘[16] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[13] 审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担满5年后，连续5年不得参与[1] - 不同事务所及重大重组等情况审计服务期限合并计算[1] 业务与信息管理 - 受聘事务所不得转包或分包业务[1] - 加强对事务所信息安全管理能力审查[1] - 合同明确信息安全责任，提供资料加强涉密管控[1] 资料保存与违规处理 - 选聘等资料保存至少10年[1] - 审计委员会发现违规严重应报告并追责[1] 制度生效 - 制度由董事会解释，审议通过之日起生效[24][25]

董事会会议 - 2024年12月26日发通知，30日召开九届二十一次董事会会议[2] - 应到、实到董事均为9名[2] 人事与制度 - 聘任李君为财务总监，任期与本届董事会一致[3] - 制定《选聘会计师事务所制度》[4][5] - 修订《内部审计管理制度》和《内部控制自我评价制度》[6][7] 人员持股 - 李君配偶持有公司股份10.1万股，占总股本0.003%，4.1万股为无限售流通股[10]

审计工作管理 - 审计工作办公室在审计委员会领导下独立行使职权[4] - 每季度向审计委员会报告，每年提交总结报告[5] - 编制年度计划，报审计委员会批准后实施[9] 审计流程 - 一般项目审计前通知，特殊业务可同时送达[9] - 方案含项目名称、目标、范围等[10] 审计结果处理 - 被审计单位有异议5日内提书面意见[10] - 按报告处理并上报整改报告[11] 责任与奖惩 - 重大违规依法追责赔偿[13] - 奖励尽责人员，违规人员由董事会处分[14]

股东大会情况 - 2024年12月30日在鄂尔多斯召开股东大会[3] - 506人代表1431115176股参会，占比38.2735%[3] 表决情况 - 总表决同意股数1425793279，比例99.6281%[6] - 中小股东表决同意股数303301284，比例98.2756%[6] - 《关于选举非职工监事的议案》表决通过[7]

股东大会信息 - 公司2024年第六次临时股东大会通知于12月14日发布，股权登记日12月25日，现场会议12月30日14:50召开[4] 参会股东情况 - 参加现场和网络投票股东506人，代表股份1,431,115,176股，占比38.2735%[7] 议案表决情况 - 《关于选举非职工监事的议案》同意股份数1,425,793,279股，占比99.6281%[10] 法律意见 - 北京市鼎业律师事务所出具2024年第六次临时股东大会法律意见，日期为12月30日[15]