北京市天元律师事务所 关于盈方微电子股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的法律意见 京天股字（2025）第 763 号 致：盈方微电子股份有限公司 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第四次临时股东会（以 下简称"本次股东会"）采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议 于 2025 年 12 月 25 日下午 14:00 在上海市长宁区协和路 1102 号建滔诺富特酒店 1 楼临空厅召开。北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公司聘任，指派本 所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股东会规则》"）以及《盈方微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、 召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《盈方微电子股份有限公司第十三届董事 会第二次会议决议公告》、《盈方微电子股份有限公司关于召开 2025 年第四次临 时股东会的通知》（以下简 ...

公司资质与税收优惠 - 上海盈方微电子有限公司目前是高新技术企业和专精特新企业 相关企业资质仍在有效期内 [1] - 公司按照国家法律法规要求 享受相关税收优惠 [1] - 公司将按照政策要求 按时进行高新技术企业和专精特新企业的复审工作 [1]

担保情况 - 公司及控股子公司为华信科、联合无线香港提供最高授信额度合计3000万元，有效期2025.12.18 - 2026.12.17[4] - 公司为华信科、联合无线香港分别提供不超过5亿元担保额度，为联合无线香港新增不超过2亿元担保额度[5] - 联合无线香港为华信科提供不超过3亿元担保额度，华信科为联合无线香港提供不超过2亿元担保额度[5] - 四份《最高额保证合同》所担保主债权最高本金余额为1500万元[19] - 公司及其控股子公司担保额度总金额为51亿元[23] - 截至公告披露日，除本次担保外，担保总余额为44033.31万元[23] - 截至公告披露日，除本次担保外，担保总余额占公司最近一期经审计净资产的930.59%[23] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产100%，本次担保金额超公司最近一期经审计净资产50%[3] 子公司数据 - 公司对华信科持股51%，2025.9.30资产负债率为77.42%[6] - 华信科2025.9.30资产总额为9.0596552445亿元，负债总额为7.0143865268亿元，净资产为2.0452687177亿元[13] - 华信科2025年1 - 9月营业收入为12.2262627061亿元，利润总额为3030.373548万元，净利润为2179.269077万元[13] - 公司对联合无线香港持股51%，2025.9.30资产负债率为51.32%[6] - 联合无线香港2025.9.30资产总额为7.9984312822亿元，负债总额为4.1045705037亿元，净资产为3.8938607785亿元[16] - 联合无线香港2025年1 - 9月营业收入为19.8668829542亿元，利润总额为772.001596万元，净利润为659.775969万元[18] 反担保情况 - 竞域投资于2025年3月24日、11月24日分别出具《反担保函》《反担保确认函》[22] - 舜元控股于2025年12月3日出具《反担保函》[22] 其他 - 公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保事项[23]

公司资质与政策优惠 - 盈方微全资子公司上海盈方微电子有限公司目前仍是高新技术企业和专精特新企业 相关企业资质仍在有效期内 [1] - 上海盈方微电子有限公司按照国家法律法规要求 享受相关税收优惠 [1] - 公司会按照政策要求 按时进行高新技术企业和专精特新企业复审工作 [1]

公司业务关系澄清 - 公司明确表示与牧原股份之间不存在任何业务往来 [1]

公司业务澄清 - 盈方微在投资者互动平台明确表示，公司与牧原股份没有业务往来 [1]

股东权益变动 - 公司持股5%以上股东东方证券因减持股份导致持股比例降至5%以下，不再是公司持股5%以上股东 [1] - 东方证券自2024年5月20日至2025年12月5日，通过集中竞价交易合计减持公司无限售条件流通股份2,678.5333万股 [2] - 本次权益变动后，东方证券持有公司股份4,221.4667万股，占公司总股本的4.999988% [1][2] - 东方证券于2025年11月27日至12月5日期间减持1,502,898股，持股比例从5.177994%减少至4.999988%，权益变动触及1%刻度 [2] 减持计划与合规性 - 公司于2025年11月5日披露了股东减持预披露公告，东方证券计划在公告披露之日起十五个交易日后的三个月内减持 [2] - 计划减持股份数量上限不超过25,184,680股，不超过公司当时总股本的3% [2] - 其中，通过集中竞价交易减持不超过8,394,893股（不超过1%），通过大宗交易减持不超过16,789,787股（不超过2%） [2] - 本次减持符合《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定 [2] 公司治理与影响 - 本次权益变动不涉及公司控股股东、实际控制人，不会导致公司控制权发生变化 [1][2] - 本次权益变动不会对公司治理结构及持续经营产生影响 [1][2] 临时股东会安排 - 公司将于2025年12月25日召开2025年第四次临时股东会 [7] - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合 [10] - 现场会议时间为2025年12月25日14:00:00，地点为上海市长宁区协和路1102号建滔诺富特酒店1楼临空厅 [9][12] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行，具体时间为2025年12月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票时间为9:15至15:00的任意时间 [9][17] - 会议的股权登记日为2025年12月18日 [11] 股东会议案与表决 - 会议审议议案经公司第十三届董事会第二次会议审议通过 [12] - 议案1、3为特别决议事项，须经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [13] - 议案2为普通事项，须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过 [13] - 议案2所涉关联交易，关联股东将回避表决，且不接受其他股东委托投票 [13] - 本次股东会审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露结果 [13] 会议登记与网络投票 - 登记方式包括现场、信函、邮箱或传真，不接受电话登记，登记时间为2025年12月23日-24日 [14] - 登记地点为上海市长宁区天山西路799号舜元科创大厦5楼03/05单元 [14] - 网络投票代码为360670，投票简称为盈方投票 [20] - 股东对总议案进行投票视为对所有提案表达相同意见，重复投票时以第一次有效投票为准 [22]

核心观点 - 2023年12月9日盘后，A股市场共有5家公司披露了股份增持或回购计划，同时有14家公司披露了股东减持情况，显示出当日上市公司重要股东交易行为以净减持为主 [1][2][3] 增持与回购情况 - **金融街**：和谐健康保险于12月4日至8日期间增持公司股份703.84万股 [2][3] - **宋城演艺**：公司计划使用1亿元至2亿元资金回购股份，并拟将回购股份用于注销以减少注册资本 [2][3] - **英派斯**：公司控股股东计划以6000万元至1.2亿元资金增持公司股份 [2][3] - **惠泰医疗**：公司计划以2亿元至2.5亿元资金回购股份 [2][3] - **金固股份**：公司计划以3000万元至6000万元资金回购股份 [1][2] 减持情况 - **生益科技**：第一大股东广新集团在11月26日至12月9日期间减持公司股份1291万股 [2][3] - **赛微微电**：股东上海岭观计划减持不超过1.45万股 [1][2] - **神州信息**：控股股东神码软件计划减持不超过公司总股本的2.95% [2][3] - **德明利**：股东魏宏章在11月7日至12月8日期间累计减持284.33万股 [2][3] - **赢时胜**：控股股东、实际控制人之一唐球减持股份比例触及1%的整数倍 [2][3] - **美信科技**：股东润科投资计划减持不超过公司总股本的1.6047% [2][3] - **本立科技**：公司副总经理盛孟均计划减持不超过公司总股本的0.07% [2][3] - **东华测试**：公司控股股东及其一致行动人计划合计减持不超过公司总股本的1.99% [2][3] - **酷特智能**：控股股东一致行动人张蕴蓝计划减持不超过公司总股本的2% [2][3] - **豪美新材**：股东赤钥投资及其一致行动人计划合计减持不超过公司总股本的0.44% [2][3] - **奥康国际**：股东项今羽计划减持不超过公司总股本的3% [2][3] - **航天发展**：公司第四大股东航天科工资产公司于12月9日减持134.35万股 [2][3] - **立新能源**：股东山东电建计划减持不超过公司总股本的1% [2][3] - **盈方微**：股东东方证券持股比例已降至5%以下 [2][3]

盈方微股东权益变动 - 东方证券于2024年5月20日至2025年12月5日期间通过集中竞价交易减持盈方微无限售条件流通股份2,678.5333万股 [1] - 本次减持后东方证券持有盈方微股份数量为4,221.4667万股 [1] - 以截至2025年12月5日公司总股本844,295,355股计算东方证券持股比例降至4.999988% [1] 股东身份变化 - 本次权益变动后东方证券不再是盈方微持股5%以上股东 [1]

会议时间 - 2025年第四次临时股东会现场会议12月25日14:00[2] - 网络投票12月25日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年12月18日[2] - 登记时间为2025年12月23 - 24日（9:00 - 12:00、13:30 - 17:30）[5] - 深交所交易系统投票2025年12月25日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[10] - 深交所互联网投票系统投票2025年12月25日9:15 - 15:00[11] 会议地点 - 现场会议在上海市长宁区协和路1102号建滔诺富特酒店1楼临空厅[3] - 登记地点为上海市长宁区天山西路799号舜元科创大厦5楼03/05单元[6] 议案表决 - 议案1、3为特别决议事项，须三分之二以上通过；议案2为普通事项，须二分之一以上通过[3] - 议案2所涉关联交易，关联股东回避表决[4] 网络投票 - 网络投票代码为360670，投票简称为盈方投票[9]