对外投资审议标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会审议批准[6] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议通过并披露[7] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上且未达10%等6种情况由董事长审批或授权总经理审批[7] 数据计算与披露要求 - 指标涉及数据为负值取绝对值计算，购买或出售股权按权益变动比例算财务指标[8] - 除委托理财外其他对外投资按连续12个月累计计算原则适用规定[9] - 投资交易标的为股权达股东会审议标准需披露经审计近一年又一期财报，审计意见应为无保留意见，审计基准日距股东会召开日不超6个月[9] - 投资交易标的为非股权资产达股东会审议标准需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超1年[9] - 购买或出售交易标的少数股权无法审计可披露情况并免披露审计报告[10] - 购买或出售股权资产以资产总额和成交金额较高者为准[10] 累计金额与特殊规定 - 累计计算金额超公司最近一期经审计总资产30%，需及时披露交易事项并提交股东会审议[11] - 公司禁止从事除特定情形外的证券投资与衍生品交易，不得用募集资金进行相关交易[12] 委托理财规定 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元，需董事会审议并披露；占比50%以上且绝对金额超五千万元，还需提交股东会审议[13] - 公司与关联人委托理财，以委托理财额度适用关联交易规定[14] 与专业投资机构合作 - 公司与专业投资机构共同投资，无论金额大小均应及时披露并履行审议程序[15] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资，特定投资基金除外[16] - 公司与专业投资机构签订合作协议，应披露相关情况并揭示风险[17] - 公司应在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展[18] 其他规定 - 公司放弃权利应遵守《股票上市规则》《公司章程》等相关规定[19] - 公司应根据对外投资交易类型，按深交所有关规定披露交易相关信息[12] 职责分工 - 董事长为对外投资实施主要负责人，总经理可在授权和权限内负责相关投资事项[21] - 财务部门负责对外投资财务管理，包括筹措资金和办理手续[21] - 各子公司、业务部门等归口管理部门负责投资项目信息收集和报告等工作[21] 决策与实施 - 对外投资决策分初审、评审、审批，审批权限分总经理、董事长、董事会、股东会[25] - 已批准项目由总经理或董事会授权董事长组织实施[26] - 财务部按规定投入资产，需办理财产交接和变更登记手续[26] 监督与评价 - 内部审计部门对项目实施指导、监督与控制并进行投资评价[23] - 归口管理部门对投资项目全过程监督并定期报告，预算调整需原审批机构批准[27] - 审计委员会对投资项目监督，对违法违规行为提出意见和报告[27] 投资处置 - 对外投资处置需经股东会、董事会决议、董事长批准或总经理审批[29]

担保主体与范围 - 控股子公司包括全资、持股超50%和有实际控制权的参股公司[2] - 可担保对象有控股子公司、合营或联营企业等五类主体[11] 担保审批规则 - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[5] - 董事会审议为关联人担保，关联董事回避，需全体非关联董事过半数、出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[5] - 被担保对象资产负债率超70%的担保需股东会审批[6] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批，且股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审批[6] - 公司向控股子公司提供担保，可对资产负债率70%以上和以下两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[7] 担保审查与管理 - 财务部对申请担保人审查评估，按程序报相关部门审核，经审定后报董事会或股东会审批[11][12] - 存在不符合法规、提供虚假资料等情形的申请担保人，公司不得为其提供担保[12] - 对外担保须订立书面担保和反担保合同（对控股子公司担保除外），合同应具备法定内容[13] - 财务部负责担保事宜日常管理，定期核对资料，到期清理担保财产，终止担保关系[17] - 经办部门关注被担保人财务状况，出现重大事项及时报告，公司采取措施降低损失[17] 担保后续处理 - 公司履行担保义务后，启动反担保追偿程序并及时披露[18] 信息披露与责任 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，包括担保总额等内容[20] - 若被担保人债务到期15个交易日内未还款等情形，公司应及时披露[20] - 公司人员违反规定应承担责任，涉嫌犯罪移送司法机关处理[22][23]

股本信息 - 公司1993年10月26日首次发行人民币普通股3000万股[7] - 公司注册资本为986833096元，已发行股份数为986833096股，均为普通股[8][15] 股份交易与收购 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，决议需经全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购本公司股份后，减少注册资本应10日内注销，与其他公司合并、股东异议应6个月内转让或注销，员工持股计划等合计持股不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[18][19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式等有问题，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼[27][29] 公司治理与决策 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%，对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%，一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，为资产负债率超70%的担保对象提供担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，须经股东会审议[35][38] - 董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数2/3，公司未弥补亏损达股本总额1/3，单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[62] - 董事会以及单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提名非独立董事候选人，1%以上的股东可提出独立董事候选人[65] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[73] - 董事会由五名董事组成，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[81] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[83] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取[108] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%；有重大资金支出安排，占比最低达40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低达20%[113][114] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%，任意三年累计不低于年均可分配利润的60%[114] - 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%时，可调整利润分配政策[120] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[108] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[126] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[132] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[137]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构[7] - 募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议，提前终止1个月内签新协议[7][9] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或超计划期限且投入未达计划50%，公司重新论证[13] - 募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账不超六个月[13] 闲置资金使用 - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超十二个月[14] - 闲置募集资金补充流动资金，2个交易日内公告，到期归还并公告[15] - 暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超十二个月[15] 超募资金使用 - 使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金，十二个月内累计不超总额30%[17] 节余资金使用 - 节余募集资金（含利息）超净额10%，使用需独立董事等发表意见及董事会、股东会审议[23] - 节余募集资金（含利息）低于净额10%，使用需董事会审议[24] - 节余募集资金（含利息）低于500万或低于净额1%，可豁免程序，年报披露[24] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计差异超30%，公司调整计划并披露[28] 资金使用监督 - 会计部门设台账记录募集资金支出与投入[27] - 内部审计部门每季度检查一次募集资金存放与使用[27] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具报告[27] - 保荐机构每半年对募集资金存放和使用现场检查一次[28] 用途变更与公告 - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议后两个交易日内公告[21] 特殊情况处理 - 募集资金存放与使用被出具特定鉴证结论，保荐机构分析原因并提核查意见[29] - 保荐机构发现问题，督促公司整改并报告深交所[29] 资产收购规定 - 发行证券购资产，新增股份上市前完成资产所有权转移，律师出具专项法律意见书[29] - 发行证券购资产或用募集资金收购资产，相关当事人遵守承诺[29] 独立董事权利 - 独立董事关注使用与披露差异，二分之一以上同意可聘会计师事务所，公司配合承担费用[29] - 董事会收到鉴证报告及时公告，违规则公告情况及措施[30] 制度说明 - 制度“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[32] - 制度与其他规定冲突按国家法律执行[32] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[32] - 制度解释权归公司董事会[32]

审计委员会构成 - 审计委员会成员三名，含两名独立董事，由独立董事中会计专业人士任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[5] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露，相关事项过半数同意后提交董事会审议[8] - 监督指导内部审计机构，参与对内部审计负责人考核[9] - 审核财务会计报告，提意见并督促整改问题[10] - 监督外部审计机构聘用，提议聘请或更换，审核费用及条款[10][11] - 关注会计政策变更时调节资产和利润及财务舞弊风险[12] 内部审计相关 - 内部审计发现内控重大缺陷或风险，及时向董事会或审计委员会报告[16] - 审计委员会督导内部审计至少每半年对重大事件实施情况等检查[17] - 检查发现违法违规，及时向证券交易所报告[17] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议，提前三天通知[19] - 会议三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过，一人一票[19] - 公司原则上会前三天提供相关资料和信息[20] - 会议记录等资料保存至少十年[21] 其他规定 - 董事会收到召开临时股东会提议十日内书面反馈，同意后五日内发通知，两月内召开会议[15] - 审计委员会、董事会收到股东请求，拒绝或三十日未起诉，股东可自行起诉[17] - 连续一百八十日以上单独或合计持股百分之一以上股东可请求审计委员会起诉违规董高人员[16] - 审计委员会向董事会提审议意见须全体委员过半数通过，成员回避无法形成意见由董事会直接审议[20] - 退市风险公司审计委员会重点关注财务报告及审计问题，加强与事务所沟通[14] - 审计委员会履职情况在公司年度报告披露[14]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议后披露[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议后披露[11] - 成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需董事会审议后披露并提交股东会审议[12] 股东会审议条件 - 提交股东会审议的关联交易，若交易标的为公司股权，审计基准日距股东会召开日不得超6个月[13] - 提交股东会审议的关联交易，若交易标的为股权以外资产，评估基准日距股东会召开日不得超1年[13] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会的非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[13] 信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关联关系说明[8] 豁免审议情况 - 关联交易面向不特定对象公开招标等可申请豁免提交股东会审议[16] - 公司单方面获利益无对价交易可申请豁免提交股东会审议[16] - 关联交易定价由国家规定可申请豁免提交股东会审议[17] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保可申请豁免提交股东会审议[17] 特殊交易规定 - 公司与关联人部分交易可免于审议和披露[17] - 公司为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事特定比例通过并提交股东会[18] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事特定比例通过并提交股东会[18] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月且交易金额不超额度[19] 交易执行原则 - 公司放弃权利致关联交易按《股票上市规则》及相关规定执行[19] - 公司日常关联交易按不同标准履行审议程序[21] 交易披露 - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[23] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[23] - 已披露但未履行审议程序的关联交易仍纳入累计计算范围[23] 新增关联人交易 - 合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议且正在履行的交易可免审议程序，此后新增交易按规定执行[24] 成交金额计算 - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额[24] 溢价交易说明 - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[25] 资金占用处理 - 购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，公司应明确解决方案并在交易完成前解决[25] - 关联方占用公司资源造成损失，董事会应采取保护性措施[25] 资金安全保障 - 关联交易归口部门须确保资金安全，违规将处分责任人，损害公司利益者应赔偿[27] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[29]

基本信息 - 公司股份总数为986833096股，均为普通股[4] - 公司住所变更为吉林省吉林市吉林经济技术开发区致远街9号保税大厦4楼402 - 1室[3] 制度修订 - 2025年6月23日拟对多项制度进行修订，《公司章程》修订经2025第三次临时股东会审议通过[1][45] - 公司监事会职权由董事会审计委员会行使，监事会相关制度废止[45] 股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[4] - 发起人及公开发行股份前已发行股份，自公司成立或上市交易之日起一年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[5] - 持有5%以上股份股东等短线交易所得收益归公司，特定情形除外[5] 股东与股东会 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可特定情形下请求诉讼或自行诉讼[7] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[8] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 多种情形需召开临时股东会，不同主体提议有不同程序要求[10][11][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[12] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[17] 董事会 - 董事会由五名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[25] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[26] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[26] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[34] - 不同发展阶段和资金安排下，现金分红在利润分配中有不同占比要求[34][35][37] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润20%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润60%[35][37] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[34] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[39] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[40] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[40]

董事会换届 - 2025年6月23日召开会议通过董事会换届选举议案[2] - 第九届董事会由五名董事组成，任期三年[2][3] 董事候选人 - 提名郭彦君等三人为非独立董事候选人[2] - 提名刘小冰等二人为独立董事候选人[2] 候选人情况 - 各位候选人截至公告日未持有公司股份[5][7][8][10][12]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议7月9日14:00[4] - 网络投票7月9日9:15 - 15:00（不同系统时间有别）[4][23][24] - 股权登记日为2025年7月2日[6] 会议地点 - 现场会议在南京市鼓楼区水西门大街509号26楼会议室[8] 会议审议 - 审议修订章程、制度、董事会换届等议案[10] - 提案1.00为特别决议议案，三分之二以上通过[12] 登记信息 - 登记时间2025年7月2日8:30 - 17:00[15] - 登记地点南京市鼓楼区水西门大街509号[15] 投票信息 - 投票代码“360545”，简称“金钛投票”[20] - 总议案为除累积投票提案外所有提案[28] 候选人信息 - 非独立董事应选3人，候选人郭彦君等[28] - 独立董事应选2人，候选人刘小冰等[28]

会议情况 - 金浦钛业第八届监事会第二十一次会议于2025年6月23日召开[2] - 应到监事三人，实到三人[2] 章程修订 - 公司拟修订《公司章程》相关条款[3] - 修订需经2025第三次临时股东会审议通过[4] - 修订议案表决同意3票，尚需股东会特别决议通过实施[6]