重组交易方案 - 公司筹划通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京利德东方橡塑科技有限公司股权 [1] - 交易对手方为南京金浦东裕投资有限公司及南京恒誉泰和投资合伙企业（有限合伙） [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 且不会导致公司实际控制人变更 [1] 股票停复牌安排 - 公司股票自2025年7月1日起停牌 停牌时间不超过10个交易日 [1] - 经向深圳证券交易所申请 股票将于2025年7月15日开市起复牌 [2] 交易进展状态 - 截至公告披露日审计评估工作尚未完成 董事会暂不召开股东会审议 [2] - 需待审计评估完成后再次召开董事会审议交易事项 [2] - 交易方案尚需经深交所审核通过及证监会注册后方可实施 [2]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第四十二次会议于2025年7月14日以现场与通讯结合方式召开 应到董事5人 实到5人 由董事长郭彦君主持 [1] 重大资产重组交易方案 - 交易包含重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分 前两项互为前提同步实施 募集配套资金以资产购买成功为前提但不影响其实施 [2] - 拟置出资产为南京钛白化工、金浦供应链管理、徐州钛白化工的部分资产及全部负债 拟置入资产为利德东方91%股权 与金浦东裕进行等值置换 [2][5] - 拟向金浦东裕和恒誉泰和发行股份及支付现金购买利德东方100%股权与拟置出资产的差额部分 [4] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过交易前总股本的30% [4][13] 交易定价及股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为2025年7月15日 发行价格确定为1.91元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [7] - 金浦东裕所获股份锁定期为36个月 恒誉泰和锁定期为12个月 若持续拥有权益时间不足12个月则延长至36个月 [8][9] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 锁定期为6个月 [11][13] 资金用途及资产变更 - 募集配套资金用于支付现金对价、中介费用、交易税费、利德东方在建项目建设及补充流动资金 补充流动资金比例不超过交易作价的25%或募集总额的50% [14] - 交易完成后公司主营业务将从钛白粉生产销售变更为橡胶制品业 主要产品为橡胶管路、密封、减震、套管制品 [19] - 拟收购全资子公司南京钛白持有的安徽金浦新能源50.9434%股权 交易价格确定为25,914.97万元 [32] 交易合规性及程序 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的各项条件 [17][18][19] - 交易构成关联交易及重大资产重组但不构成重组上市 控制权不会发生变更 [16][17] - 已采取严格保密措施并编制内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录 [25][26] - 审计评估工作尚未完成 暂不召开股东大会审议 待完成后再次提交董事会及股东大会 [32][33]

交易方案概述 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京利德东方橡塑科技有限公司100%股权并同步募集配套资金 [1] 法定程序履行情况 - 公司已于2025年7月1日发布停牌公告（编号2025-059）并在停牌期间按规定披露进展公告（编号2025-061）[2] - 董事会已审议通过本次交易相关议案 独立董事召开专门会议审议并同意提交董事会 [2] - 公司声明已完全履行《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求的法定程序 [2] 法律文件有效性 - 董事会及全体董事承诺所提交法律文件真实准确完整 不存在虚假记载或重大遗漏 [3] - 公司确认提交的法律文件合法有效 并承诺承担相应法律责任 [3] 信息披露与合规管理 - 公司已采取充分保密措施 限定敏感信息知悉范围 [1] - 相关信息已及时报送深圳证券交易所并进行登记 [1] - 所有公告通过深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布 [2]

交易方案概述 - 本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成，互为前提且同步实施 [8] - 重大资产置换涉及以公司持有的南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应部分资产及全部负债与金浦东裕持有的利德东方91%股权等值部分进行置换 [8][41] - 发行股份及支付现金购买资产针对置入资产与置出资产之间的差额部分，向金浦东裕购买置换差额，并向恒誉泰和购买其持有的利德东方9%股权 [8][10][41] 标的资产情况 - 拟置出资产包括南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应的部分资产及全部负债，主营业务为钛白粉研发生产销售，所属行业为化学原料和化学制品制造业(C26) [11] - 拟置入资产为利德东方100%股权，主营业务为橡胶管路、密封、减震、套管等橡胶制品研发生产销售，所属行业为橡胶制品业(C291) [11] - 标的资产审计评估工作尚未完成，最终交易价格将以评估值为基础由交易各方协商确定 [9][11][43] 发行股份安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日(2025年7月)，发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80% [13] - 向交易对方发行股份数量计算公式为：支付股份对价金额/发行价格，最终数量以证监会核准为准 [13] - 金浦东裕认购股份锁定期36个月，恒誉泰和锁定期12个月(若持续拥有权益时间不足12个月则锁定期36个月) [13][14] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [15] - 发行数量不超过交易前公司总股本的30%，锁定期6个月 [15][17] - 募集资金用于支付现金对价、中介费用、交易税费、利德东方在建项目建设及补充流动资金 [8][15] 交易影响分析 - 交易完成后公司主营业务将从钛白粉生产销售变更为橡胶制品业，实现战略性行业转型 [18][39] - 控股股东仍为金浦集团(持股22.36%)，实际控制人仍为郭金东先生，不会导致控制权变更 [18][42] - 通过置出持续亏损业务并置入盈利能力强的新业务，从根本上改善公司经营状况和盈利能力 [39] 行业背景 - 钛白粉行业受产能过剩、成本高企、需求疲软及环保政策限制，行业盈利空间缩窄且公司连续多年大额亏损 [34][38] - 橡胶制品业下游应用领域发展迅速：2024年新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比增长34.4%和35.5% [35] - 轨道交通领域2024年铁路固定资产投资8506亿元同比增长11.3%，风电领域预计2027年新增装机量达78.9GW [36] 交易审批程序 - 已履行程序：第八届董事会第四十二次会议审议通过 [26] - 尚需履行程序：交易对方审议正式方案、公司再次召开董事会、股东会审议、深交所审核及证监会注册 [26][43]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买南京利德东方橡塑科技有限公司100%股权，预计构成重大资产重组和关联交易[1] 时间节点 - 2025年7月1日起停牌，预计不超10个交易日[2] - 7月14日董事会审议通过交易议案[2] - 7月15日披露预案及复牌[3] 交易进展 - 审计、评估未完成，暂不开股东会审议[3] - 交易需经深交所审核和证监会注册，获批有不确定性[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京利德东方橡塑科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 股价与指数数据 - 2025年5月30日公司股票收盘价2.69元/股，6月30日为2.77元/股[1] - 2025年5月30日深证成指10,040.63，6月30日为10,465.12，涨幅4.23%[1] - 2025年5月30日证监会化学原料和化学制品指数3,772.17，6月30日为3,982.10，涨幅5.57%[1] 股价涨幅情况 - 公司股价停牌前20个交易日累计涨幅2.97%[1] - 剔除同期大盘因素后20个交易日累计涨幅 - 1.26%[1] - 剔除同期同行业板块因素影响后20个交易日累计涨幅 - 2.60%[1] 其他 - 公司股票自2025年7月1日开市起停牌[1] - 剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价20个交易日累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[2]

市场扩张和并购 - 公司拟重大资产置换、发股及付现购南京利德东方橡塑科技100%股权并募资[1] 合规情况 - 交易相关主体无涉内幕交易被立案调查或侦查情况[1] - 近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追刑责情形[1] - 交易相关主体无不得参与上市公司重大资产重组情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟25914.97万元现金收购金浦新能源50.9434%股权[2] 业绩总结 - 2025年3月31日，金浦新能源营收911913.22元、净利润56007.32元[9] - 2024年12月31日，金浦新能源营收184427.44元、净利润 - 19134101.62元[9] 数据情况 - 截至2024年12月，金浦新能源股权价值50870.13万元，评估减值79.73万元[2][11] - 本次交易前后，金浦新能源三方出资比例未变[8] - 交易完成对公司财务和经营无重大影响[13]

市场扩张和并购 - 公司拟通过重大资产置换等购买南京利德东方橡塑科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 保密策略 - 公司制定保密制度、控制知情人范围、制作备忘录并督促履行保密义务[1] - 公司编制相关文件报送深交所，限定知悉范围履行保密义务[2]

交易方案 - 交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成[19] - 拟置出南京钛白等部分资产及负债，置入利德东方100%股权[20][21][25] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[20][29][84][191] 交易对方 - 重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产交易对方为金浦东裕、恒誉泰和[1][14] - 募集配套资金交易对象为不超35名特定投资者[1][54][133] 审批程序 - 交易尚需公司股东会批准、深交所审核通过并获中国证监会同意注册[5][35][48][91] 业绩情况 - 公司2022 - 2025年3月总资产分别为308413.89万元、292691.78万元、295557.31万元、300837.61万元[121] - 公司2022 - 2025年3月净资产分别为177309.91万元、136944.08万元、114664.96万元、112909.79万元[121] - 公司2022 - 2025年1 - 3月营业收入分别为250999.65万元、226426.49万元、213284.25万元、54241.25万元[121] - 公司2022 - 2025年1 - 3月净利润分别为 - 15539.78万元、 - 16805.43万元、 - 24683.84万元、 - 1619.70万元[121] 利德东方情况 - 利德东方2024年总资产132274.76万元，较2023年增长15.92%[173] - 利德东方2024年净资产75857.21万元，较2023年增长18.85%[173] - 利德东方2024年营业收入104395.51万元，较2023年增长18.58%[173] - 利德东方2024年净利润12080.20万元，较2023年增长44.13%[173] 风险提示 - 交易存在因股价异常波动、资本市场变化等被暂停、中止或取消的风险[49] - 募集配套资金能否通过审核注册不确定，可能导致募集失败[54] 其他 - 公司控股股东、实控人承诺自承诺函出具日至交易实施完毕无减持意向和计划[36] - 发行股份购买资产股票为A股，每股面值1元，发行价格1.91元/股[27]