| 证券代码：000537 | 证券简称：中绿电 | 公告编号：2024-044 | | --- | --- | --- | | 债券代码：148562 | 债券简称：23 绿电 | G1 | 天津中绿电投资股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决提案的情形； 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1.会议的召开方式：天津中绿电投资股份有限公司（以下简称"公司"或"上市 公司"）2024 年第一次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 2.现场会议召开的时间：2024 年 6 月 21 日 15:00。 3.网络投票时间：2024 年 6 月 21 日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的时间为：2024 年 6 月 21 日上午 9:15～9:25、9:30～11:30，下午 13:00～ 15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2024 年 6 月 21 日 9:15 至 2024 年 6 ...

股东大会信息 - 公司于2024年6月6日公告召开2024年第一次临时股东大会通知[5] - 股东大会于2024年6月21日下午15:00召开[6] 股东出席情况 - 出席股东及代表共16名，代表股份1,481,316,635股，占比71.6788%[7] - 中小股东15名，代表股份63,406,998股，占比3.0682%[8] 议案表决结果 - 《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》同意1,481,158,035股，占比99.9893％[11] - 中小投资者同意63,248,398股，占比99.7499%[11]

天津中绿电投资股份有限公司章程 2024 年 6 月 21 日 经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过 第一章 总 则 第一条 为规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称公司）的组织和行 为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业 制度， 维护股东、公司、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称"公司"）。 公司经天津市人民政府(津改函[1991]23 号)和国家体改委(体改函 [1991]30 号)批准，以募集方式设立；在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码 9112000010310067X6。 第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的 活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展 ...

项目情况 - 公司子公司申报的1030万千瓦新能源项目纳入新疆2024年清单[2] - 中绿电吉昌市光伏项目规模300万千瓦[2] - 中绿电阜康光伏项目规模130万千瓦[2] - 中绿电木垒风电项目规模100万千瓦[3] - 中绿电鄯善县光伏项目规模400万千瓦[4] - 中绿电托克逊县风电项目规模100万千瓦[4] 项目影响 - 获取项目指标利于增加资源储备和可持续发展能力[4] - 获取项目指标利于提升装机规模和盈利能力[4] 项目风险 - 项目处于前期，开工时间和进度不确定[5] - 项目实施存在政策、法规、市场等不确定风险[5]

募资情况 - 公司向特定对象发行股票204,081,632股，发行价8.82元/股，募资总额17.9999999424亿元，净额17.8243010596亿元[3] 资金使用计划 - 拟用4.046833亿元向鲁能新能源实缴出资，后者再分别向格尔木鲁能和茫崖鲁能实缴出资1.807391亿元和2.239442亿元[3][7] - 使用3288.12万元向茫崖鲁能提供委托贷款，借款期限1年[3][7][9] - 青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目总投资27.743784亿元，计划用募资5.548757亿元[8] - 青海茫崖50万千瓦风力发电项目总投资32.997211亿元，计划用募资6.928254亿元[8] - 补充流动资金计划用募资5.347290亿元[8] 公司业绩 - 2024年1 - 3月鲁能新能源资产总额294.963143亿元，负债总额200.620939亿元，净利润1.292554亿元[11] - 2024年1 - 3月格尔木鲁能资产总额87.608706亿元，负债总额64.648712亿元，净利润4431.03万元[14] - 2024年1 - 3月茫崖鲁能资产总额21.975768亿元，负债总额17.615768亿元，净资产4.36亿元[16] 公司决策与审批 - 2024年6月5日，董事会、独立董事专门会议、监事会审议通过使用募资向子公司实缴出资及提供借款议案[19][21][22] - 保荐人认为公司使用募资实施募投项目履行必要程序，符合法规要求[23]

| 证券代码：000537 | 证券简称：中绿电 | 公告编号：2024-042 | | --- | --- | --- | | 债券代码：148562 | 债券简称：23 绿电 | G1 | 天津中绿电投资股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1.股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2.股东大会的召集人：公司董事会 2024 年 6 月 5 日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于召 开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，公司董事 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 3.会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召集、召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4.会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 6 月 21 日（星期五）15:00 （2）网络投票时间为：2024 年 6 月 21 日。其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的时间为：2024 年 6 月 21 ...

关联交易 - 本次关联交易金额不超过8300万元[6][7][15][17] - 近12个月与同一关联人累计关联交易54343.26万元，占净资产3.17%[6][7] - 近12个月累计已发生关联交易4.60亿元[17] - 近12个月与关联方共同投资设立合资公司金额4.08亿元[17] 子公司情况 - 上海中绿科技2023年末总资产5193.09万元，净资产4508.70万元，营收320.75万元，净利润8.70万元[8][10] - 尼勒克中绿电2023年末总资产565336.80万元，净资产101160.06万元，营收和净利润为0[9][12] 项目与技术 - 尼勒克400万千瓦风电光伏一体化项目拟用自同步逆变器加静止同步机组合替代调相机[11] - 尼勒克50万千瓦光伏项目选2台分布式调相机接入点作试验区域，接入25万千瓦光伏逆变器[11] - 尼勒克中绿电项目需购买50万千瓦自同步组串式逆变器等物资及服务[11] - 自同步技术方案较常规方案费用降低约7200万元，年节约运维费约600万元[13] 决策情况 - 2024年6月5日董事会非关联董事6票赞成通过关联交易议案，独立董事同意[7] - 2024年5月30日独立董事专门会议3票赞成通过相关议案[18] - 保荐机构中信证券对本次关联交易无异议[19]

中信证券股份有限公司 关于天津中绿电投资股份有限公司控股子公司尼勒克中绿电 向关联方购买自同步技术产品及服务暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）作为天津中绿电投资股份有限 公司（以下简称"中绿电"、"上市公司"、"公司"）2022 年度向特定对象发行 A 股股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中绿电控股子公司尼勒克县中绿电新能源 有限公司（以下简称"尼勒克县中绿电"）本次向关联方上海中绿新能源科技有限公 司（以下简称"上海中绿科技公司"）购买自同步技术产品及服务暨关联交易事项进 行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、关联交易概况 2023 年 7 月，公司获取中绿电尼勒克县 400 万千瓦风电光伏一体化项目（"以下 简称"尼勒克项目"），为新疆 1,300 万千瓦新能源项目（以下简称"新疆首批基地项 目"）组成部分。为加快推动自同步电压源友好并网技术示范应用，为电网提供安全 支撑，公司选择尼勒克项目的一部分作为自同步电压 ...

中信证券股份有限公司 关于天津中绿电投资股份有限公司以募集资金置换预先投 入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为天津中 绿电投资股份有限公司（以下简称"中绿电"或"公司"）2022年度向特定对象 发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》等有关规定，对中绿电以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号），公司向特定对象发行 人民币普通股股票204,081,632股，发行价格为8.82元/股，募集资金总额为人民币 1,799,999,994.24元，扣除各项发行费用人民币17,569,888.28元（不含增值税）后， 实际募集资金净额为人民币1,782,430,105.9 ...

募集资金 - 公司向特定对象发行204,081,632股A股，每股8.82元，募资1,799,999,994.24元，净额1,782,430,105.96元[11] 项目投资 - 青海乌图美仁光伏项目总投资2,774,378,390.48元，拟投募资554,875,678.10元[15] - 青海茫崖风电项目总投资3,299,721,137.52元，拟投募资692,825,396.07元[15] - 补充流动资金项目总投资1,500,000,000.00元，拟投募资534,729,031.79元[15] 费用情况 - 募集资金发行费用合计17,569,888.28元，已用自筹支付1,466,114.75元[16] 资金置换 - 公司以募集资金置换自有资金需经董事会审议通过等程序方可实施[18] 鉴证报告 - 鉴证报告认为公司专项说明如实反映截至2024年5月30日资金置换及费用情况[7]