累积投票制度实施细则总则 - 为完善法人治理结构 规范董事选举行为 维护中小股东利益 保障社会公众股东选择董事权利而制定本细则 [1] - 累积投票制指股东会选举董事时 每股拥有与应选董事总人数相等的投票权 可集中或分散使用投票权 [1] - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上时 必须实行累积投票制 [1] 董事候选人提名规则 - 董事候选人提名需符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》要求 [2] - 独立董事提名还需符合《上市公司独立董事管理办法》规定 [2] - 符合任职资格候选人多于应选人数时实行差额选举 [2] 累积投票计算与操作方式 - 股东累积表决票数计算方式为持股数乘以应选董事人数 [3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权分别计算且不得交叉使用 [3] - 投票时需在选票注明持股数并标注每位候选人所获表决权数目 [3] - 股东所投表决权总数不得超过其累积表决票数 否则视为全部弃权 [3] 董事当选原则与选举程序 - 董事候选人得票数需超过出席股东会股东所持有效表决权股份数的二分之一 [4] - 得票超过二分之一候选人多于应选人数时 按得票数排序 较高者当选 [4] - 当选人数不足董事会成员三分之二时 需在两个月内再次召开股东会补选 [4] - 得票相同无法决定当选者时 需进行第二轮选举或另行召开股东会 [4] 制度实施与附则 - 股东会表决前主持人需明确告知累积投票方式 董事会需置备专用选票 [5] - 本细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [5] - 实施细则经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释 [5]

董事会职权范围 - 董事会行使职权包括制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案 管理资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易及对外捐赠等事项 [1] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书、副总经理及财务负责人等高级管理人员 并确定其报酬与奖惩事项 [1] - 董事会设立审计委员会和薪酬与考核委员会 其中独立董事占多数且审计委员会召集人需为会计专业人士 [1] 会议类型与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 临时会议由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [2] - 定期会议提案由董事会秘书征求各董事意见后交董事长拟定 临时会议提案需提交经提议人签字的书面提议 说明理由、时间、地点及具体内容 [2][4] - 董事长可要求对内容不明确或材料不充分的临时会议提案进行修改或补充 [2] 会议召集与通知要求 - 董事会会议由董事长召集主持 若董事长不能履职则由其授权副董事长或其他董事主持 [3] - 定期会议需提前十天书面通知全体董事 临时会议需提前五天书面通知 通知内容需包括会议日期、地点、期限、议题及发出日期 [3] - 变更定期会议时间或提案需在原定会议前三日发出书面变更通知 否则需顺延或经全体董事认可 临时会议变更需事先获得全体与会董事认可 [3] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 董事因故不能出席可书面委托其他董事代理 但需遵循关联交易回避、独立董事不得委托非独立董事等原则 [4][6] - 会议表决实行一人一票 以举手表决为主 表决意向分为同意、反对或弃权 未选择视为弃权 [7] - 决议需经全体董事过半数赞成通过 若涉及关联交易 则需无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议 [7][8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、日期、出席董事姓名、议程、发言要点及表决结果 与会董事需签字确认 异议需书面说明 [9] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、授权委托书及签字确认的记录等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [10] - 董事会决议公告由董事会秘书按相关规定办理 与会人员需对决议内容保密直至披露 [10] 规则制定与解释 - 本议事规则由董事会制订并经股东会批准后实施 修改程序相同 解释权归公司董事会所有 [11]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会行为 保证依法行使职权 依据《公司法》《证券法》制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项适用本规则 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会不定期召开 [1] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时 [2] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时 [2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时 [2] - 董事会认为必要时或审计委员会提议召开时 [2] - 法律 行政法规 部门规章或公司章程规定的其他情形 [2] 股东会召集程序 - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格 表决结果等出具法律意见并公告 [2] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [2] - 审计委员会提议召开临时股东会需书面提出 董事会需在10日内书面反馈 [3][4] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 [5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [6][7] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系方式及表决方式等 [7] - 讨论董事选举时需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量及处罚记录等 [7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [8] 股东会召开方式 - 股东会应在公司住所地召开 设置会场并以现场会议形式举行 [8] - 股东可亲自出席或委托他人代理出席 需出示身份证明及授权委托书 [8][9] - 法人股东由法定代表人或代理人出席 需出示相关证明文件 [9] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 不得迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [10] 表决与决议机制 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [13] - 选举董事 利润分配等事项由普通决议通过 [13] - 增减注册资本 修改章程 重大资产交易（超总资产30%）等事项由特别决议通过 [13] - 每股份享有一票表决权 公司持有自身股份无表决权 [14] - 关联股东需回避表决 其持股不计入有效表决总数 [14] 会议记录与信息披露 - 股东会记录需包含会议议程 出席人员 表决情况 质询内容等 由董事会秘书负责 [11] - 会议记录需与签到册 委托书等资料一并保存不少于10年 [11][12] - 股东会决议需及时公告 列明出席人数 持股比例 表决结果及决议详情 [17] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示 [17] 规则实施与解释 - 本规则经股东会审议批准后实施 修改时亦同 [19] - 规则未尽事宜依照相关法律法规及公司章程执行 [19] - 本规则解释权属于董事会 [20]

公司基本信息 - 公司1993年12月8日在深交所上市，1998年3月20日发行境内上市外资股并上市[11] - 公司注册资本为人民币8.43212507亿元[28] - 公司发行股份总额为8.43212507亿股，每股面值1元[29] - 公司股份构成为人民币普通股6.01712507亿股，境内上市外资股2.415亿股[31] 公司治理变动 - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新法定代表人[8] 担保与股份相关规定 - 公司提供担保需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并披露[18] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%，或一年内担保金额超总资产30%，须经股东会审议通过[19] - 投资者持有公司普通股达5%及增减5%时需报告、通知并公告，报告期及公告后二日不得买卖[33] - 公司公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[40] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[40] - 公司减少注册资本应十日内通知债权人，三十日内公告，债权人可要求清偿或担保[50] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[50] - 股价低于每股净资产、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%属股份回购条件[55] - 公司因特定情形收购股份，不同情形处理时间和比例不同[59] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[61] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[61] 股东权益与会议规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[68] - 股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销违法或违反章程的股东会、董事会决议[70] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情形下可直接向法院提起诉讼[71] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[74] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[80] - 年度股东会每年举行一次，应于上个会计年度结束后六个月内举行[85] - 董事人数少于9人的三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，应两个月内召开临时股东会[86] - 董事会应在收到股东召开临时股东会请求后十日内反馈[86] - 董事会同意召开临时股东会应五日内发出通知[88] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[92] - 召开年度股东会应提前二十日通知股东，召开临时股东会应提前十五日通知股东[94] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[95] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[101] - 持有公司有表决权股份总额1%以上的股东有权提出董事候选人名单，董事会等有权提名独立董事候选人[105] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％以上时，公司选举两名以上董事应采用累积投票制[107] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数同意，作出特别决议需三分之二以上同意[108][109] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[110] - 董事会等有权向公司提出提案，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[116][117] - 会议记录应保存不少于十年[119] 董事会与管理层规定 - 董事每届任期三年，独立董事连任不超六年[128] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数1/2[129] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事[137] - 董事会设董事长、副董事长各一人，由全部董事过半数选举产生[137] - 董事会会议每年至少召开两次，提前十天书面通知，召开临时会议提前五天书面通知[138] - 董事连续二次不亲自出席也不委托出席董事会会议视为不能履职[138] - 董事会会议需过半数董事出席方能召开[138] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集主持[140] - 董事会行使召集股东会等多项职权[141] - 董事会应就非标准审计意见向股东会说明[142] - 董事长主持股东会和董事会会议等，副董事长协助工作[144] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任需赔偿[145] - 董事辞任应提交书面报告，收到日生效，公司两交易日内披露[146] - 董事会决议一人一票，须全体董事过半数通过[149] - 董事会书面决议由全体董事传阅签署，最后一名签署日生效[150] - 董事会会议记录保存十年不得销毁[153] 其他规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上等人员不得担任独立董事[158] - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见与年度报告同时披露[159] - 独立董事行使部分职权及审议部分事项需经全体独立董事过半数同意[162] - 审计委员会成员为五名，其中独立董事三名[168] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[169][170] - 审计委员会审核部分事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[168] - 审计委员会作出决议应经成员过半数通过，表决一人一票[171] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[173] - 总经理任期三年，可连聘连任，兼任总经理等职务的董事不得超公司董事总数的二分之一[176][177] - 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施[185] - 公司有权自行聘用职工、制定人事管理制度、决定受薪人员工资水平和支付方式[189][190] - 公司辞退员工需提前一个月通知[191] - 公司执行国家和辽宁省规定提取职工保险基金[192] - 董事等高管违规造成损失可限制权利、免除职务、负责赔偿或追究法律责任[193] - 公司按国家法规处理劳动保护及争议，节假日按国家法律规定执行[194][195] - 公司职工有权组织工会维护权益[196] - 公司制订财务会计和内部审计制度并编制季度、中期和年度财务报告，会计年度采用公历年制[198][199]

累积投票制适用情况 - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股30%以上且选两名以上董事时实行累积投票制[3] 累积表决票数计算 - 每位股东累积表决票数为持股数乘本次股东会选举董事人数之积，多轮选举每轮重算[6] 投票权计算 - 独立董事与非独立董事选举分开，选独立董事投票权为股份数乘待选独立董事人数，选非独立董事为股份数乘待选非独立董事人数[6][7] 选票规则 - 股东所投董事选票数不得超最高限额，候选董事人数不能超应选人数，否则无效或弃权[8] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一[9] - 获超参会股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票候选人多于应选人数，按得票数排序多者当选[10] 缺额处理 - 当选人数少于应选且已当选董事人数超章程规定董事会成员人数三分之二，缺额下次股东会选举填补[10] - 当选人数少于应选且已当选董事人数不足章程规定董事会成员人数三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举[10] - 经第二轮选举仍未达要求，本次股东会结束后两个月内再召开股东会选举缺额董事[10] 票数相同处理 - 因候选人票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举，仍不能决定则下次股东会另行选举[10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在两个月内召开[2] - 董事人数不足规定或章程人数三分之二等情形需召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] 股东会通知 - 董事会收到提议或请求后十日内书面反馈[6][7][8] - 董事会同意召开，应在决议后五日内发出通知[7][8] - 审计委员会同意请求，应在收到请求五日内发出通知[9] - 召集人应在年度股东会二十日前、临时股东会十五日前通知股东[13] 股东权利 - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东特定情况下可自行召集主持股东会[9] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会十日前提临时提案[13] 会议时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[23] 会议记录与表决 - 会议记录保存期限不少于十年[27] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 一年内购买、出售重大资产或担保超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[31] - 股东买入违规股份，超比例部分三十六个月内不得行使表决权[32] 投票权与提名 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东可公开征集投票权[32] - 非独立董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上股东提名[33] - 独立董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司已发行股份百分之一以上股东提名[35] - 职工董事由公司职工代表大会等民主选举产生[35] 表决方式与结果 - 股东会记名投票，同一表决权选一种方式，重复表决以第一次为准[37] - 表决由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[37] - 现场会结束时间不得早于网络或其他方式[37] 其他规定 - 提案未通过或变更前次决议需在公告作特别提示[38] - 特殊原因致股东会中止或无法决议应尽快恢复或终止并公告[39] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[39] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[39] - 公司应在作出回购普通股决议次日公告[40] - 决议内容违法无效，程序或方式违法股东可60日内请求撤销[41] - 相关方有争议应及时诉讼，判决前执行决议[43] - 本规则经股东会审议批准后实施，解释权属董事会[45][46]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[5] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[8] 会议通知 - 定期会议提前十天书面通知，临时会议提前五天书面通知[11] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，否则会议顺延或需全体董事认可[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[16] - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话召开[17] 会议表决 - 除全体董事同意外，不得对未通知提案表决[20] - 表决实行一人一票，举手表决，必要时投票表决[22] - 提案决议需超全体董事半数投赞成票[26] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[27] 其他规定 - 董事会按授权行事，不得越权[28] - 提案未通过，条件无重大变化，一个月内不再审议[29] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为有问题，会议暂缓表决[30] 会议记录 - 董事会秘书安排记录，含会议届次、日期等内容[31] - 与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[32] - 董事不签字又不说明视为同意[34] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，公告前保密[35] - 董事长督促落实决议并检查，后续会议通报[36] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[38]

股东大会情况 - 公司2025年第一次临时股东大会9月4日召开，通知8月14日刊载[2] - 现场会议股东及代理人5名，代表股份246,564,214股，占比29.24%[4] - 网络投票股东463名，持有股份6,995,126股，占比0.83%[4] - 出席股东大会股东及代理人共468名，代表股份253,559,340股，占比30.07%[4] 议案表决情况 - 修改公司章程报告同意251,352,347股，占比99.13%[6] - 修改股东大会议事规则报告同意250,555,907股，占比98.82%[6] - 修改董事会议事规则报告同意250,571,307股，占比98.82%[6] - 修改累积投票制度实施细则报告同意250,577,507股，占比98.82%[7] 会议有效性 - 股东大会召集、召开及表决程序、结果均合法有效[7] - 出席、列席人员及会议召集人资格合法有效[7]

股东大会情况 - 2025年第一次临时股东大会于9月4日现场和网络投票结合召开[2] - 出席会议股东及代理人共468人，所持表决权253,559,340股，占比30.07%[3] 议案表决情况 - 修改公司章程报告，全体股东同意比例99.13%[5] - 修改股东大会议事规则报告，全体股东同意比例98.82%[5] - 修改董事会议事规则报告，全体股东同意比例98.82%[5] - 修改累积投票制度实施细则报告，全体股东同意比例98.82%[5] 合规情况 - 律师事务所认为本次股东大会程序及结果合法有效[6]

股东结构 - 截至2025年8月29日 A股股东人数为58237户 [2]