公司基本信息 - 公司中文名称为冰山冷热科技股份有限公司，英文名称为Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co,Ltd [2] - 公司注册地址位于大连市辽河东路106号，邮编116630，属于经济技术开发区 [2] - 公司董事长担任法定代表人，若法定代表人辞职需在30日内确定新代表人 [2] - 公司成立于1993年12月18日，工商注册号24236130-0，由大连冰山集团作为发起人改制设立 [3] - 公司组织形式为股份有限公司，注册资本划分为等额股份，股东承担有限责任 [3] - 公司具有独立法人地位，享有经营自主权和财产所有权 [3] 经营范围与运营模式 - 主营业务涵盖制冷加热设备研发设计、制造销售、租赁安装及维修保养，同时提供技术服务和咨询 [9] - 业务范围包括机电安装工程、钢结构工程、防腐保温工程、房屋租赁、货物运输及物业管理 [9] - 经营模式涵盖加工制造、批发零售、进出口贸易、投资及代理服务 [9] - 可根据市场需要调整经营范围，需修改章程并报登记机关备案，受限业务需政府批准 [11] - 经批准可在境内外设立合资企业、分支机构或代理机构 [10] 股权结构 - 总股本843,212,507股，每股面值1元人民币，分为人民币普通股和境内上市外资股 [12] - A股由境内法人和自然人持有，包括国家股、法人股和社会公众股 [13] - B股可由外国及港澳台自然人或法人持有，以及符合规定的境内投资者 [14] - 具体股本结构为：A股601,712,507股，B股241,500,000股 [15] - 股东可用现金或实物资产出资，包括建筑物、设备及土地使用权等无形资产 [16] 公司治理 - 股东大会是最高权力机构，分为年度会议和临时会议，可采用现场或网络方式召开 [67] - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，设董事长和副董事长 [130] - 独立董事需符合独立性要求，其中至少1名为会计专业人士，任期不超过6年 [117][130] - 设立审计委员会和薪酬与考核委员会，审计委员会由独立董事主导 [130][168] - 总经理由董事会聘任，任期3年，可连任，实行董事会领导下的总经理负责制 [172] 重要财务政策 - 会计年度采用公历年度，自1月1日至12月31日 [188] - 财务报告需经具备证券资格的会计师事务所审计 [189] - 税后利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金→提取任意公积金→股东分配 [196][197] - 现金分红比例要求：每年现金分红不少于净利润10%，或三年累计分红不低于年均净利润30% [214] - 法定公积金累计达注册资本50%后可不再提取，转增资本后留存部分不低于增资前注册资本25% [196][201] 股份变动规则 - 投资者持股达5%需在三日内报告并公告，每增减5%需再次报告，期间不得继续买卖 [17] - 董事、监事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% [25] - 公司可在特定情形下回购股份，包括合并分立、减资及股权激励等情形 [36] - 回购股份需在法定期限内注销或转让，持有数量不得超过总股本10% [40] 重大事项决策 - 对外担保需经半数以上董事同意且三分之二出席董事通过，并及时披露 [6] - 特定担保事项需股东大会批准，包括担保总额超净资产50%或总资产30%等情形 [6] - 合并分立需签订协议并编制资产负债表，10日内通知债权人，30日内公告 [218][219] - 修改章程、增减注册资本及公司形式变更等事项需股东大会特别决议通过 [99]

文章核心观点 - 冰山冷热科技股份有限公司制定累积投票制度实施细则 旨在完善公司法人治理结构 规范董事选举行为 保障中小股东权益 该制度允许股东集中使用投票权选举董事候选人 适用于特定情形下的董事选举 [1][2][3] 累积投票制度定义与适用范围 - 累积投票制指股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权 股东投票权总数为持股数与应选董事人数的乘积 可集中或分散使用 [1] - 公司选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上时 选举两名以上董事必须实行累积投票制 [1] - 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事 不含职工董事 职工董事由职工民主选举产生 不适用本细则 [2] 董事候选人提名要求 - 董事候选人提名需符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》规定 独立董事提名还需符合《上市公司独立董事管理办法》 [2] - 当符合任职资格的候选人多于应选人数时 实行差额选举 [2] 投票计算与操作规则 - 股东累积表决票数为持股数与应选董事人数之积 公司需在投票前宣布股东持股数并重新计算票数 对结果有异议需立即核对 [3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 股东投票权按独立董事和非独立董事类别分别计算 票数只能投向对应类别候选人 [3] - 投票时股东需在选票注明持股数 并在每位董事候选人后标出使用的表决权数目 所投票数不得超过拥有表决权数 否则选票无效或部分视为弃权 [3][4] 董事当选原则 - 董事候选人根据得票数决定是否当选 但每位当选董事得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的二分之一 [5] - 得票超过二分之一选票的候选人多于应选人数时 按得票数排序 取票数较多者当选 若当选人数少于应选董事但已当选董事人数超过董事会成员人数三分之二 缺额在下次股东会选举填补 若不足三分之二 则进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会选举 [5] - 得票相同导致无法决定当选者时 进行第二轮选举 若仍无法决定 则在下次股东会另行选举 若导致已当选董事人数不足三分之二 需在两个月内再次召开股东会选举缺额董事 [5] 投票实施与细则效力 - 股东会表决前 主持人需明确告知累积投票方式 董事会必须置备适合累积投票的选票 以保证股东正确行使权利 [6] - 本细则未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件及《公司章程》执行 [6] - 本细则经股东会审议通过后生效 由公司董事会负责解释 [6]

公司基本信息 - 公司中文名称为冰山冷热科技股份有限公司 英文名称为Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co., Ltd [2] - 公司住所位于大连经济技术开发区辽河东路106号 邮政编码116630 [2] - 公司董事长为法定代表人 法定代表人辞任需在30日内确定新代表人 [2] - 公司系1993年12月18日注册成立的股份有限公司 由大连冰山集团有限公司作为发起人以募集方式设立 [4] - 公司首次公开发行人民币普通股30,000,000股 于1993年12月8日在深圳证券交易所上市 [4] 注册资本与股份结构 - 公司注册资本为人民币843,212,507元 全部划分为等额股份 [8] - 股份总数843,212,507股 每股面值1元 包括人民币普通股601,712,507股和境内上市外资股241,500,000股 [8][9][10] - 公司发行的股份均为普通股 分为A股和B股 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管 [9] - 任何投资者持有公司股份达5%时需在3个工作日内履行报告和公告义务 [10] 经营范围与方式 - 公司经营范围涵盖制冷制热设备研发制造、工程设计与施工、技术进出口等业务 [7] - 经营方式包括加工制造、批发零售、进出口、投资、租赁和服务等 [7] - 公司可根据业务发展需要调整经营范围和方式 需经章程修改和变更登记 [7] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构 董事会由9名董事组成（含1名职工董事） 设董事长1人、副董事长1人、独立董事3人 [45] - 独立董事需符合专业资格要求 连任时间不得超过六年 [42][53] - 董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会 审计委员会由5名董事组成（含3名独立董事） [45][56][57] - 公司实行董事会领导下的总经理负责制 总经理由董事会聘任 任期三年 [58] 股份交易与回购 - 公司股票可依法转让 但董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25% [13] - 公司可在特定情形下回购股份 包括股票收盘价低于最近一期每股净资产等条件 [16] - 回购股份需经董事会或股东会决议 回购总额不得超过已发行股份的10% [16][18] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、利润分配权、信息查阅权等权利 连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿 [19] - 控股股东需维护公司独立性 不得利用关联交易损害公司利益 [23][24] - 公司不得为非法人单位或个人提供担保 对外担保需经董事会和股东会严格审批 [5] 财务与审计 - 公司需编制资产负债表及财产清单 减少注册资本时需通知债权人并公告 [14][15] - 审计委员会负责审核财务信息 监督内外部审计工作 每季度至少召开一次会议 [57] 公司章程效力 - 章程为公司组织和行为的最高准则 对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 [6][7] - 章程修改需经股东会审议 2025年第一次临时股东大会将审议本章程 [1]

董事会职权范围 - 董事会行使制定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案等职权 [1] - 董事会负责审议资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易及对外捐赠等重大事项 [1] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书、副总经理及财务负责人等高级管理人员并确定其薪酬与奖惩 [1] 专门委员会设置 - 董事会设立审计委员会并根据需要设立薪酬与考核委员会 [1] - 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人 [1] - 审计委员会召集人需为会计专业人士 董事会负责制定专门委员会工作规程 [1] 会议类型与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开两次定期会议 [2] - 定期会议提案需由董事会秘书征求各董事意见后交董事长拟定 [2] - 代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [2] 临时会议召开规则 - 董事长需在接到临时会议提议后10日内召集会议 [2] - 临时会议可采用通讯表决方式 需由参会董事签字确认决议 [2] - 临时会议提案需包含提议人信息、理由、时间地点、具体提案内容及联系方式 [3] 会议召集与通知要求 - 定期会议需提前10天书面通知全体董事 临时会议需提前5天通知 [4] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由、议题及发出日期 [6] - 变更定期会议需提前3日发出变更通知 否则需顺延或取得全体董事认可 [4] 会议出席与委托规则 - 董事可书面委托其他董事代为出席 需明确代理事项及授权范围 [5] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [5] - 单名董事不得接受超过两名董事的委托 也不得委托已接受两人委托的董事 [5] 会议召开与表决方式 - 会议需有过半数董事出席方可举行 非董事总经理和董事会秘书应列席会议 [4] - 表决实行一人一票制 可采用举手或投票方式 表决意向分为同意/反对/弃权 [8] - 非现场会议以视频显示、电话参与、收到有效表决票或书面确认函计算出席人数 [7] 决议形成与回避机制 - 决议需经超过全体董事半数赞成票通过 特殊情形需按更高标准执行 [8] - 出现上市规则规定、董事自认或章程规定的关联关系时董事需回避表决 [9][10] - 回避表决时需有过半数无关联董事出席 不足三人时需提交股东大会审议 [10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [10] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认 异议需书面说明或向监管部门报告 [11] - 董事会会议档案由董事会秘书保存 保存期限为10年 [11] 决议执行与公告要求 - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 在后续会议通报执行进展 [11] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理 与会人员需履行保密义务 [11] - 未通过提案若条件未重大变化 一个月内不得再审相同内容提案 [10]

资产减值计提 - 公司2025年半年度计提各项资产减值准备总金额约为1358万元 [2] - 此项计提将减少2025年半年度归属于上市公司股东的净利润约1427万元 [2] - 相应减少2025年6月末归属于母公司所有者权益约1427万元 [2]

公司治理 - 公司十届五次董事会会议于2025年8月13日以通讯表决方式召开 [2] - 会议审议了公司2025年半年度报告 [2] 财务信息 - 公司2025年半年度报告已提交董事会审议 [2]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约24.01亿元 同比减少2.52% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约7954万元 同比增加1.29% [2] - 基本每股收益0.09元 [2]

财务表现 - 公司上半年实现营业收入24.01亿元，同比下降2.52% [1] - 归属于上市公司股东的净利润7954.11万元，同比增长1.29% [1] - 上年同期净利润为7853万元 [1] - 基本每股收益0.09元 [1]

财务表现 - 公司2025年上半年实现营收24.01亿元 同比下降2.52% [1] - 归属于上市公司股东的净利润7954万元 同比增长1.29% [1] - 扣非净利润7416万元 同比增长10.12% [1] - 基本每股收益0.09元 [1]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入24.01亿元，同比下降2.52% [1] - 归属于上市公司股东的净利润7954.11万元，同比增长1.29% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7416.26万元，同比增长10.12% [1] - 基本每股收益0.09元 [1]