重整时间线 - 2024年9月13日，南京中院裁定受理公司重整申请，指定管理人[3] - 2024年10月16日，公司重整阶段第一次债权人会议召开，四项议案表决通过[4] - 2024年10月23日，出资人组会议及2024年第一次临时股东大会召开，通过相关议案[5] - 2024年11月1日，法院裁定批准公司重整计划，并终止重整程序[5] 股本转增 - 以现有总股本580,772,873股为基数，每10股转增约12.35股，共计转增717,254,498股，转增后总股本增至1,298,027,371股[7] - 本次资本公积金转增股本平均价为8.23元/股[2][15] - 股权登记日收盘价为10.10元/股，调整后除权（息）参考价为9.07元/股[2][17] - 本次资本公积金转增股本股权登记日为2024年11月15日，除权除息日为2024年11月18日[10] 股份分配 - 控股股东及关联股东应分配股票237,685,870股，部分用于偿债和分配[7] - 其他股东应分配股票479,568,628股，部分无偿分配和用于偿债等[8] 财务数据 - 重整投资人受让转增股份净增现金金额为730,791,801.94元，解决非经营性资金占用减值计提金额为1,514,628,577.76元[11][12] - 重整投资人代偿业绩补偿款5.06亿元，预计不可收回补偿金额2.26亿元将增厚净资产[13] - 抵偿债务转增股份数为2.18亿股，转增股份抵偿债务金额为34.32亿元[13] 股票情况 - 公司股票自2024年9月19日起被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”[19] - 公司股票自2024年11月11日起被深交所实施停牌，期限不超过两个月[10][20] 股份质押与冻结 - 南一农集团及其一致行动人杨寿海所持公司股份累计质押167,850,000股，占比91.76%[21] - 南一农集团及其一致行动人杨寿海所持公司股份累计司法冻结20,400,454股，占比11.15%[21] - 南一农集团及其一致行动人杨寿海所持公司股份累计轮候冻结32,270股，占比0.02%[21] 资金清收 - 公司需清收被占用资金28.84亿元，整改期限已届满[20]

股本转增 - 以现有总股本580,772,873股为基数，每10股转增约12.35股，共计转增约717,254,498股，转增后总股本增加至1,298,027,371股[2][18][19] - 控股股东及关联股东持有192,458,194股，占总股本33.138289%，应分配转增股票237,685,870股[3] - 其他股东持有388,314,679股，占总股本66.861711%，应分配转增股票479,568,628股[3] - 本次重整公司资本公积金转增股本的平均价为8.23元/股[4][21] - 本次拟实施转增股票525,371,410股，分别向重整战略、财务投资人及债权人划转[22] 重整进程 - 2024年9月13日，南京中院裁定受理公司重整申请[6] - 2024年11月1日，南京中院裁定批准《南京红太阳股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序[8] 债权清偿 - 普通债权清偿方式一：现金清偿20%，转增股票、分配资金占用债权方式清偿80%，股票抵债价格为28元/股[12] - 普通债权清偿方式二：现金一次性清偿40%，6个月内支付完成，剩余60%债权部分不再清偿[12] 资金情况 - 重整投资人合计出资14.57亿美元受让转增股票，净增现金金额为7.3079180194亿美元[15] - 本次重整需解决非经营性资金占用金额为28.8272585614亿美元，减值计提金额为15.1462857776亿美元[16] - 重整投资人代偿业绩补偿款5.0633618592亿美元，预计不可收回金额为2.2612974063亿美元[17] - 转增股份抵偿债务金额为34.31576652亿美元[18] 股权相关 - 重整后，云南合奥产业合伙企业（有限合伙）持股186,046,512股，占总股本14.33%；南京一农药集团有限公司持股182,924,731股，占比从31.50%降至14.09%[25] 时间安排 - 本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年11月15日，除权除息日为2024年11月18日[5][14][28] - 公司股票于2024年11月11日开市起停牌，期限不超过两个月，复牌时间另行公告[5][28][32] 风险提示 - 重整计划执行期间，若公司不执行或不能执行重整计划，法院有权裁定终止执行并宣告破产，股票将面临被终止上市风险[30] - 公司股票自2024年9月19日开市起被实施“退市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，简称变为“*ST红阳”[30] - 因存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情形且内控审计报告被否定，公司股票自2021年5月6日起被实施“其他风险警示”[30] - 公司需清收被控股股东及其关联方占用的288,405.29万元资金，责令整改期限已于2024年11月10日届满[31]

重整出资与资金解决 - 重整投资人合计出资14.57亿元有条件受让转增股票，2.1987201214亿元解决资金占用，5.0633618592亿元代偿业绩补偿[3] - 重整投资人出资14.57亿美元受让转增股票，净增现金金额为7.3079180194亿美元[15] 股本转增 - 以现有股本5.80772873亿股为基数，每10股转增约12.35股，共计转增7.17254498亿股，转增后总股本增至12.98027371亿股[4] - 以现有总股本5.80772873亿股为基数，每10股转增约12.35股，共计转增7.17254498亿股，转增后总股本为12.98027371亿股[17][18] 资金占用与业绩补偿 - 需解决的非经营性资金占用金额为28.8272585614亿元，通过向债权人分配转增股份及重整投资人现金代偿2.1987201214亿元解决[5] - 需解决的业绩补偿金额为5.0633618592亿元，重整投资人按投资金额比例出资代偿[6] - 需解决非经营性资金占用金额为28.8272585614亿美元，已计提减值准备15.1462857776亿美元[15] - 业绩补偿预计不可收回金额为2.2612974063亿美元[16] 股份分配 - 控股股东及关联股东应分配2.3768587亿股，9510.1923万股用于偿还债务，1.42583947亿股用于偿债和投资人受让[7] - 其他股东应分配4.79568628亿股，1.91883088亿股无偿分配，2.8768554亿股用于偿债和投资人受让[9] - 控股股东及关联股东持股1.92458194亿股，占总股本33.138289%；其他股东持股3.88314679亿股，占总股本66.861711%[8] 债权清偿 - 建设工程价款优先债权、有财产担保债权（担保资产评估值范围内）、税款债权自裁定批准之日起30日内一次性现金清偿[10] - 普通债权可选择“现金+资产”方式，现金清偿20%，股票等清偿80%（股票抵债价格28元/股）；或一次性现金清偿40%[11] - 剩余60%债权部分不再清偿[12] - 转增股份抵偿债务金额为34.31576652亿美元[18] 除权相关 - 资本公积转增股本平均价为8.23元/股[19] - 若除权除息日前收盘价≤8.23元/股，除权参考价与收盘价一致；若＞8.23元/股，需按调整公式调整[20] - 若重整投资人和债权人取得转增股份平均对价低于股权登记日收盘价，需调整除权（息）公式[27] - 调整公式分子含引入重整投资人支付现金、清偿债权金额等[27] - 调整公式分母含引入重整投资人受让股份数量、清偿债权转增股份数量等[27] - 除权后对公司股票价格将形成一定向下调整影响[27] 其他 - 2024年11月1日，法院裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序[3] - 本次资本公积转增用于引进投资人、偿债及向中小股东分配，预计债务减少、所有者权益增加[24] - 资本公积转增股本后按规则除权，除权后股价或无法反映公司重整后真实价值[26] - 本次资本公积金转增股票是司法程序面向市场、协商确定的交易行为[26] - 转增股票主要用于引进重整投资人、清偿债权及向中小股东无偿分配[26] - 本次资本公积转增股本属重整计划一部分，与一般情况不同[28] - 原除权参考价格计算公式不符合公司实际情况[28] - 调整后的除权参考价格计算公式具有合理性[28]

资金占用情况 - 公司被控股股东及其关联方占用资金288,405.29万元，应2024年11月10日前归还[3] - 红太阳集团现金归还132.70万元[5][7] - 重整投资人代偿还21,987.20万元，截至2024年11月7日已到位[6] - 剩余266,285.38万元以应收债权分配清偿，确认函已生效[8][9] 股票风险 - 公司股票2024年11月11日起停牌，期限不超两个月[4] - 未整改或被实施退市风险警示甚至终止上市[10] - 完成整改清收资金股票将复牌[11] 其他风险 - 控股股东重整计划执行，存在无法偿还占款风险[13]

资金占用与清偿 - 公司被控股股东及其关联方占用资金288,405.29万元[2] - 重整投资人现金代偿资金占用21,987.20万元[10] - 剩余266,285.38万元资金占用以应收债权分配清偿[11] - 红太阳集团2024年4 - 6月现金归还占用资金132.70万元[7] 重整进展 - 2024年9月13日南京中院裁定受理公司重整申请[5] - 2024年10月16日公司与投资人签署投资协议[5] - 2024年11月1日南京中院裁定批准重整计划，进入执行阶段[2][13] - 截至2024年11月7日，管理人账户收到全部重整投资款14.57亿元[3] 股票情况 - 公司股票自2024年11月11日起被深交所停牌，期限不超两个月[3][13] - 若未清收占用资金，深交所将对股票实施相应处理[12] 其他 - 责令整改事项期限于2024年11月10日届满[13] - 公司实际控制人杨寿海已是失信状态[13] - 控股股东重整计划执行，存在无法偿还占款风险[13] - 公司将按规定履行信息披露义务[14] - 指定信息披露媒体为《中国证券报》等[14]

资金占用情况 - 公司被控股股东及其关联方占用资金288,405.29万元，应2024年11月10日前归还[1][2][7][8][10][11] - 红太阳集团已现金归还132.70万元[4][5] - 重整投资人代偿还21,987.20万元，2024年11月7日已全部到位[4] - 剩余266,285.38万元以应收债权分配清偿，确认函已生效[5][6] 重整与风险 - 2024年11月1日南京中院裁定批准重整计划，已进入执行阶段[2][8][11] - 预计难在11月10日前完成整改，11月11日起可能停牌不超两个月[2][8][9][11] - 若未完成整改将实施退市风险警示，仍未完成则终止上市[1][8][10] 其他 - 实际控制人杨寿海失信，控股股东重整有无法偿还占款风险[11] - 公司按规定在指定媒体披露信息[12] - 公告于2024年11月7日发布[13]

资金情况 - 2024年11月7日公司提前收到14.57亿元重整投资款[2] - 战略投资人支付8.00亿元，认购186,046,512股[2][3] - 财务投资人支付6.57亿元，认购121,666,666股[2][3] 问题解决 - 投资资金解决资金占用219,872,012.14元[3] - 投资资金代偿业绩补偿506,336,185.92元[3] 风险警示 - 2024年9月19日起公司股票简称变为“*ST红阳”[5] - 未清收资金将面临停牌、退市等风险[6]

资金清收 - 需6个月内清收288,405.29万元被占用资金，否则深交所将实施退市措施[2] - 2024年4 - 6月红太阳集团现金归还132.70万元[4][6] - 重整投资人代偿还21,987.20万元，大部分已到位[6] - 多家公司代偿22,987.20万元[6] - 剩余266,285.38万元用应收债权清偿[7] 重整进展 - 2024年11月1日南京中院裁定批准重整计划，进入执行阶段[3][10] - 债权人《普通债权清偿方式选择确认函》全部生效[8] 风险提示 - 2024年11月10日整改期限届满，股票可能自11月11日起停牌不超2个月[3] - 实际控制人失信，控股股东重整中，存在占款偿还风险[10] 信息披露 - 指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网[11]

资金清收 - 公司需6个月内清收288,405.29万元被占用资金[2] - 红太阳集团现金归还132.70万元[4] - 重整投资人代偿还21,987.20万元[5] - 多家公司代偿22,987.20万元[5] - 剩余266,285.38万元用应收债权清偿[6] 整改期限 - 责令整改期限2024年11月10日届满[3] - 公司争取11月10日前完成整改，有不确定性[3] 风险提示 - 公司实控人失信，控股股东重整存还款风险[9] 其他信息 - 南京中院11月1日裁定批准重整计划，已执行[3] - 指定信息披露媒体为《中国证券报》等[10]

南京红太阳股份有限公司 重整计划 2024 年 10 月 | | | | 释 义 3 | | --- | | 前 言 8 | | 摘 要 9 | | 一、红太阳股份的基本情况 13 | | （一）设立与上市 13 | | （二）股权架构 13 | | （三）经营范围 14 | | （四）资产情况 14 | | （五）负债情况 16 | | （六）偿债能力分析 18 | | 二、历史遗留问题的解决 19 | | 三、出资人权益调整方案 20 | | （一）出资人权益调整的必要性 20 | | （二）出资人权益调整的范围 20 | | （三）出资人权益调整内容 20 | | 四、债权分类、调整及清偿方案 21 | | （一）债权分类方案 22 | | （二）债权调整方案 23 | | （三）债权受偿方案 23 | | （四）偿债资源的筹集 25 | | 五、重整投资人的引入 26 | | 六、经营方案 28 | | 七、重整计划的执行 32 | | （一）执行期限 32 | 释 义 除非本重整计划草案另有说明，下列简称具有如下意义： | 简称 | | | 全称 | | --- | --- | --- | --- ...