北京博星证券投资顾问有限公司 关于中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二〇二四年十月 上市公司：中润资源投资股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：*ST 中润 证券代码：000506 3 北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | --- | --- | --- | | 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 | | 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 | 注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 4 | 第一节 | 释义 3 | | --- | --- | | 第二节 | 序言 5 | | 第三节 | 财务顾问承诺与声明 6 | | | 一、财务顾问承诺 6 | | | 二、财务顾问声明 6 | | 第四节 | 财务顾问意见 8 | | | 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 8 | | | 二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 8 | | | 三、对信息披露义务人的核查 8 | | | 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 13 | | ...

业绩数据 - 2024年上半年营收9887.309409万元，净利润 - 5493.158075万元，扣非后 - 5127.073469万元[9] 股权变动 - 冉盛盛远转让1.85803552亿股（占比20%）给招金瑞宁，放弃9364.7336万股（占比10.08%）表决权，实控人将变更[4] 风险警示 - 2021 - 2023年扣非净利润为负，2023年审计报告无法表示意见，触及退市及其他风险警示[8] - 2024年5月21日，主要银行账户被冻结，叠加实施其他风险警示[9] 其他事项 - 2024年10 - 16日，公司股票收盘价涨幅偏离值累计超12%，属异常波动[3] - 华有资本拟配合解除约16%（1.48亿股）股份司法冻结，方案协商落实[10] - 股份转让需审核确认，能否完成不确定[10] - 2024年三季报预约10月30日披露[10]

市场扩张和并购 - 2024年10月13日，招金瑞宁将收购中润资源185,803,552股股份，占已发行股份总数的20.00%[3][5][8] - 招金瑞宁收购股份中，冉盛盛远转让139,352,664股，占15.00%；杭州汇成转让27,870,533股，占3.00%；冉盛盛昌转让18,580,355股，占2.00%[5] - 交易完成后，招金瑞宁持股185,803,552股，占20.00%，公司控股股东变更为招金瑞宁，实控人变为招远市人民政府[4][8] - 公司收购甲方所持目标公司18580.3552万股股份，转让总价为256408901.76元[16] 股份相关数据 - 截至签署日，冉盛盛远持有公司233,000,000股股份，占25.08%；杭州汇成持有65,869,034股，占7.09%；冉盛盛昌持有45,612,401股，占4.91%[5] - 转让前后股份性质皆为无限售流通股，转让后表决权股票总数占比为27.00%[8] 交易流程 - 协议生效后6个工作日内，公司向共管账户支付全部转让总价256408901.76元，甲方10个工作日内办理过户手续[17] - 完成过户手续2个工作日内，公司将对应价款从共管账户支付至甲方指定账户[17] - 国有资产监督管理机构审批完成后5个工作日内，交易各方提交流通股协议转让确认申请文件[19] - 取得交易所《股份转让确认书》后5个工作日内，办理标的股份过户登记手续[19] 表决权放弃 - 2024年10月13日，冉盛盛远将放弃93,647,336股股份（占10.08%）的表决权[4][6] - 表决权放弃期限自《股份转让协议》生效且标的股份交割之日起，双方承诺18个月内不签署终止协议[6] - 宁波冉盛盛远放弃所持剩余上市公司93647336股（占10.08%）的表决权等部分权利[22] - 表决权放弃期限自《股份转让协议》生效且标的股份交割之日起，至特定情形发生时终止[24] 其他情况 - 招金集团及其子公司合计持有招金瑞宁68.89%的股权[28] - 冉盛盛远于2017年1月18日将23300万股中润资源股份质押给天风证券[29] - 冉盛盛远持有的23300万股中润资源股份因合同纠纷被司法冻结，后与华有资本签署和解协议，法院暂停执行[29] - 华有资本初步同意配合解除冉盛盛远持有的约16%（14800万股）公司股份的司法冻结，方案在协商落实中[29] - 股份转让需取得质权人同意，办理解除质押/冻结手续后才可完成转让[29] - 股份转让事项需国有资产监督管理机构审核及深交所合规性确认，审批结果存在不确定性[30][31] - 本次权益变动不触及要约收购，未违反相关法律法规和承诺[31]

股票交易 - 公司股票2024年10月8日起停牌，10月15日起复牌交易[3][4] 股权结构 - 截至2024年10月13日，冉盛盛远等三方持股情况[5] - 招金瑞宁收购三方共185,803,552股，占比20.00%[6] - 转让后招金瑞宁等各方持股及表决权情况[8] 控制权变更 - 交易完成后控股股东变招金瑞宁，实控人变招远市人民政府[10] 信息披露 - 公司按规定履行信息披露，提醒投资者注意风险[11]

投资信息 - 杭州汇成一号投资合伙企业出资额为30500万元人民币[8] - 北京国投汇成创业投资管理有限公司认缴出资500万元，出资比例0.41%[9] - 北京国际信托有限公司认缴30000万元，出资比例24.59%[9] - 北京海鸿基业科贸有限公司认缴91500万元，出资比例75.00%[9] 权益变动 - 本次权益变动前，杭州汇成持有上市公司股份65869034股，占总股本7.09%[14] - 本次权益变动后，杭州汇成持有上市公司股份37998501股，占总股本4.09%[15] 股份转让 - 宁波冉盛盛远等三方拟向山东招金瑞宁转让中润资源18580.3552万股股份，占已发行股份总数20.00%[16] - 宁波冉盛盛远拟转让13935.2664万股，占比15.00%[17] - 杭州汇成拟转让2787.0533万股，占比3.00%[17] - 宁波梅山保税港区冉盛盛昌拟转让1858.0355万股，占比2.00%[17] - 本次标的股份转让价格为每股1.38元，转让总价为256408901.76元[17] - 宁波冉盛盛远转让股份对价为192306676.32元[17] - 杭州汇成转让股份对价为38461335.54元[17] - 宁波梅山保税港区冉盛盛昌转让股份对价为25640889.90元[17] 转让流程 - 协议生效后6个工作日内，受让方应向共管账户支付全部转让总价256408901.76元[19] - 完成过户手续之日起2个工作日内，受让方将对应价款从共管账户支付至转让方指定账户[19] - 乙方应在协议签署后不晚于10个工作日内向国有资产监督管理机构提交交易申报或申请[20] - 甲方需在共管账户收到转让总价款之日起2日内提供权利瑕疵解除法律文件[21] - 国有资产监督管理机构审批完成后5个工作日内，交易各方应向交易所提交流通股协议转让确认申请文件[21] - 取得交易所《股份转让确认书》后5个工作日内办理标的股份过户登记手续，当日内解除不少于目标公司15.00%股份质押[21] 其他 - 协议自各方法定代表人等签字盖章成立，自取得国有资产监督管理机构审核批准之日生效[22] - 信息披露义务人签署报告日前6个月内无通过证券交易所买卖上市公司股票情况[23] - 信息披露义务人不排除未来12个月内增加或减少上市公司股份可能性[34]

中润资源投资股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：中润资源投资股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中润资源 股票代码：000506 信息披露义务人：宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0080 通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0080 一致行动人：宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0081 通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0081 股份变动性质：股份减少 签署日期：2024 年 10 月 1 信息披露义务人声明 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章有关规定编制。 二、信息披露 ...

中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书 中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：中润资源投资股份有限公司 信息披露义务人：山东招金瑞宁矿业有限公司 注册地址/通讯地址：山东省招远市温泉路招金大厦 118 号 权益变动性质：股份增加（协议转让） 签署日期：二〇二四年十月 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 中润 股票代码：000506 中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书 风险提示 本次权益变动尚需取得受让方有权国有资产监督管理部门的批复；本次权益变 动需取得深交所合规性确认；股权出让方需解除标的股份权利瑕疵等。目前相关方 正在推进相关程序，本次权益变动能否完成前述程序存在不确定性，提请投资者注 意相关风险。 声明 一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人 ...

二、终止本次非公开发行股票事项的原因 证券代码：000506 证券简称：*ST 中润 公告编号：2024-067 中润资源投资股份有限公司 关于终止非公开发行股票事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导 性陈述或重大遗漏。 中润资源投资股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 9 日召开第十届董 事会第十九次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止公司 2022 年度非 公开发行股票事项的议案》，同意终止公司 2022 年度非公开发行股票（以下简称"本次非 公开发行股票"）事项，现将具体情况公告如下： 一、本次非公开发行股票事项的基本情况 公司于 2022 年 11 月 25 日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等非公开发行股票相关议案，公司拟向苏州联 创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"联创鼎瑞"）非公开发行 A 股股票。详细 情况可查阅公司 2022 年 11 月 29 日披露的《第十届董事会第十次会议决议公告》（公告编 号：2022-068）等相关公告。 ...

证券代码：000506 证券简称：*ST 中润 公告编号：2024-066 中润资源投资股份有限公司 第十届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 自公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构 积极推进非公开发行股票事项的各项工作。经综合考虑外部环境并结合公司实际情况，并与 相关各方充分沟通及审慎分析与论证，监事会同意终止 2022 年度非公开发行股票事项。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 详细内容请参见同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于终止非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2024-067）。 特此公告。 中润资源投资股份有限公司监事会 2024年10月10日 1 中润资源投资股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第十八次会议于2024 年10月9日以传真表决方式召开。本次会议已于2024年10月6日通过电子邮件等方式通知全体 监事。会议应到监事3人，实到监事3人 ...

证券代码：000506 证券简称：*ST 中润 公告编号：2024-065 中润资源投资股份有限公司 第十届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导 性陈述或重大遗漏。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了《关于终止公司 2022 年度非公开发行股票事项的议案》。 自公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构 积极推进非公开发行股票事项的各项工作。经综合考虑外部环境并结合公司实际情况，并 与相关各方充分沟通及审慎分析与论证，同意签署非公开发行股票终止协议，同意终止 2022 年度非公开发行股票事项。 一、董事会会议召开情况 1.中润资源投资股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 10 月 6 日以电 子邮件和电话方式向全体董事发出召开第十届董事会第十九次会议的通知。 2.本次董事会会议于 2024 年 10 月 9 日在公司会议室以传真表决方式召开。 3.本次董事会会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。 4.本次会议由董事长郑玉芝女士主持，监事及高级管理人员列席会议。 5. ...