申萬宏源集團股份有限公司 董事會薪酬與提名委員會工作細則 （經2025年11月28日，公司第六屆董事會第十二次會議審議修訂） 第一章 總則 第一條 為進一步建立健全申萬宏源集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事及高級管 理人員的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司 法》《上市公司治理准則》《上市公司獨立董事管理辦法》等國家有關法律、行政法規、規 範性文件、公司股票上市地監管規定、《申萬宏源集團股份有限公司章程》（以下簡稱 「《公司章程》」）和《申萬宏源集團股份有限公司董事會議事規則》（以下簡稱「公司董事會 議事規則」）的有關規定，公司設立董事會薪酬與提名委員會（以下簡稱「薪酬與提名委員 會」），並制定本細則。 第二條 薪酬與提名委員會是董事會的專門工作機構，對董事會負責並報告工作。 第三條 本細則所涉及考核的董事是指在公司領取薪酬的董事長、副董事長和董事；高 級管理人員是指公司的總經理、副總經理、執行委員會成員、財務總監、董事會秘書以 及其他經董事會決議聘任的履行高級管理人員職責的人員。 第四條 薪酬與提名委員會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議至少每年召開一 次。根據國家 ...

委员会组成与任期 - 薪酬与提名委员会由三至五名董事组成，独立董事占多数[6] - 任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可连任[6] 委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选、审核人选及任职资格[8] - 制定董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[8] 召集人与会议 - 召集人由独立董事担任，经董事长提名任免，董事会批准[6] - 定期会议至少每年召开一次，提前三日书面通知成员[3][17] - 会议需三分之二以上成员出席，决议须全体成员过半数通过[18] 建议与决议 - 提出的董事人选建议、薪酬计划，经董事会同意，提交股东会审议[11] - 董事会对建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[10] 其他规定 - 会议表决方式为投票表决，临时会议可通讯表决[19] - 会议决议等文件保存期不得少于十五年[21] - 细则修订由委员会提意见稿交董事会审定[25]

规则修订 - 风险控制委员会工作细则于2025年11月28日经公司第六届董事会第十二次会议审议修订[1] 人员构成 - 风险控制委员会由三至五名董事组成，设召集人一名[6] - 任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可连任[6] 会议制度 - 定期会议至少每半年召开一次[2] - 会议由召集人召集，不能履职时指定或推选成员代行职责[14][16] - 原则上提前三日书面通知成员，特殊情况三分之二以上成员无异议可少于三日[14] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行[16] - 决议须全体成员过半数通过方为有效[16] - 临时增加会议议题需三分之二以上成员同意[16] - 可采用现场和通讯方式召开[16] 职责与权限 - 受董事会指派，最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统有效性[9] - 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见[8] 其他规定 - 董事会办公室是办事机构，风险管理部门协助配合工作[4] - 会议决议和记录书面文件保存期不得少于15年[19] - 总经理和董事会秘书应列席会议[20] - 本细则自董事会审议通过生效，原细则自动失效[23]

（编辑 楚丽君） 证券日报网讯 11月28日晚间，申万宏源发布公告称，2025年11月27日，申万宏源证券有限公司2025年 面向专业投资者公开发行短期公司债券（第三期）（以下简称"本期债券"）完成发行工作。本期债券发 行规模人民币30亿元，其中品种一发行规模人民币19亿元，期限97天，票面利率为1.64%；品种二发行 规模人民币11亿元，期限335天，票面利率为1.70%。本期债券登记完成后拟于深圳证券交易所上市交 易。 ...

公司近期动态 - 公司于2025年11月28日以通讯方式召开第六届第十二次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于修订部分公司制度的议案》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份营业收入构成为机构服务与交易占比43.86% [1] - 个人金融业务收入占比35.58% [1] - 本金投资业务收入占比7.72% [1] - 投资银行业务收入占比7.58% [1] - 资产管理业务收入占比5.25% [1] 公司市值 - 截至发稿公司市值为1290亿元 [1]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2025-104 申万宏源集团股份有限公司董事会 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 关于申万宏源证券有限公司 2025 年面向专业投资者公开 发行公司债券（第六期）在深圳证券交易所上市的公告 公司所属申万宏源证券有限公司 2025 年面向专业投资者公开发 行公司债券（第六期）（以下简称"本期债券"）发行工作于 2025 年 11 月 24 日结束，本期债券发行规模人民币 45 亿元，其中品种一发 行规模人民币 27 亿元，期限 2 年，票面利率 1.81%；品种二发行规 模人民币 18 亿元，期限 30 个月，票面利率为 1.85%。（相关情况请 详见公司于 2025 年 11 月 26 日在《中国证券报》《证券时报》《上海 证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登的公告） 经深圳证券交易所审核，本期债券定于2025年11月27日起在深圳 证券交易所上市，面向专业投资者中的机构投资者交易，品种一债券 简称"25 申证11 ...

债券发行 - 申万宏源证券获准发行面值余额不超300亿元短期公司债券[1] - 2025年11月27日完成30亿元本期债券发行[1] 债券品种 - 品种一规模19亿元，期限97天，票面利率1.64%[1] - 品种二规模11亿元，期限335天，票面利率1.70%[1] 上市计划 - 本期债券登记完成后拟于深交所上市交易[1]

制度修订与适用范围 - 信息披露管理制度于2025年11月28日经公司第六届董事会第十二次会议审议修订[1] - 制度适用于公司及其董事等相关信息披露义务人[3] 披露义务与要求 - 公司应按规定及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[6] - 内幕信息披露前，知情人不得公开、泄露或利用其交易[8] - 信息难以保密等情况时，公司应及时披露[9] - 预计重大事件难保密等，公司应申请停牌并通知情况变化[11] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内[25] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核后提交董事会审议[25] - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[25] 业绩预告与特殊情况处理 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[26] - 定期报告披露前业绩泄露等异常，应披露财务数据[26] - 定期报告财务报告非标准审计意见，董事会应专项说明[26] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达一定标准需披露[33][34] - 公司和/或子公司贷款、担保等资产比率超规定需披露[37] 重大事项关注 - 重大子公司定义及相关百分比率超5%需关注[38][39] 信息披露流程 - 董事会办公室在重大事项发生二日内组织公告事宜[43] 信息沟通与反馈 - 公司各部门季度末与董事会办公室沟通经营情况[50] 信息发布与保存 - 信息披露文件登载要求及电子版本登载时间规定[51] - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存不少于十年[60] 违规处理与责任追究 - 未报告致信息披露问题追责，失职处罚相关部门和责任人[69][70] 制度生效与解释 - 制度由董事会解释，自审议通过生效，原制度失效[72]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控情况变化较大属内幕信息[5] 重大事件信息 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%，属影响公司债券交易价格重大事件信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%，属影响公司债券交易价格重大事件信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失，属影响公司债券交易价格重大事件信息[6] 管理决策与责任 - 董事会是内幕信息管理决策机构，董事长为主要责任人，董秘协调组织工作[2] - 各部门、分支机构负责人是本单位内幕信息管理主要责任人，报董事会办公室备案[9] 档案管理 - 内幕信息依法公开披露前填知情人档案并登记报送[3] - 重大事项发生时报送知情人档案，如重大资产重组等[12] - 筹划重大资产重组，首次披露时报送档案，有变化补充提交[14] - 知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[17] - 内幕信息依法公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录备案[17] 自查与追责 - 年报、半年报及重大事项公告后5个交易日内自查内幕交易情况[25] - 发现违规核实后追责，2个交易日内报送处理结果[25] 保密措施 - 签保密协议提示知情人履行保密义务[20] - 接待新闻媒体签承诺书防内幕信息泄露[22] 制度施行 - 制度自董事会审议通过之日起施行，原制度失效[27] 档案记录要求 - 内幕信息一事一记，不同事项知情档案分别记录[32] - 知情人档案需填知情时间、方式、阶段、内容等[33] 关键时点与格式要求 - 关键时点含方案论证、接洽谈判等[37] - 证券交易所对档案及备忘录格式有要求依其报送[33][37] 知情人义务 - 知情人负有保密义务，承诺不泄露、不利用信息买卖证券[36]

制度修订 - 申万宏源集团内部审计制度于2025年11月28日经第六届董事会第十二次会议审议修订[1] 机构设置 - 内部审计机构在公司党委、董事会直接领导下开展工作，负责人由董事会聘任的高级管理人员担任[4] 审计目标 - 促进公司完善治理、增加价值和实现目标[7] 职责权限 - 履行对公司及子公司多方面情况审计等多项职责[7] - 公司主要负责人或权力机构应确保内部审计机构有要求报送资料、参加会议等多项权限[8] 报告机制 - 每季度向董事会或审计委员会报告内部审计计划执行等情况[10] 工作方式 - 可采取现场和非现场方式，可联合审计或委托外部协助[12] 计划执行 - 根据公司情况编制年度审计计划，经核准和批准后执行[13] 问题整改 - 要求被审计单位限期整改并跟踪检查[13] 组织管理 - 建立合理有效的组织结构，多层级可集中或分级管理[16] 人员管理 - 制定工作办法指导人员工作[17] - 对审计质量实施监督，建立相关体系[17] - 通过培训等方式加强人员业务指导[17] 外部协调 - 在支持和监督下做好与外部审计的协调工作[17] 奖惩措施 - 打击、报复、诬陷审计人员的行为将严肃处理[19] - 对遵守法规、效益显著的集体和个人提表扬和奖励建议[19] 结果应用 - 内部审计结果及整改情况作为考核、任免、奖惩干部和决策依据[20] - 对违反法规和制度的单位或个人，提处罚建议[20] 制度实施 - 本制度由董事会负责解释，审议通过之日起实施，原制度废止[23]