新疆国际实业股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | 第一章 总则 | 1 | | --- | --- | | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | 股东会的召开 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事和董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第三节 | 独立董事 33 | | 第四节 | 董事会专门委员会 36 | | 第六章 | 高级管理人员 38 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | 第一节 | 财务会计制度 40 | | 第二节 | 内部审计 44 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 45 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[15] 任期规定 - 董事长每届任期三年，可连选连任[17] 交易授权审议标准 - 交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产的50% [7] - 交易标的主营业务收入不超公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%或绝对金额不超5000万元[7] - 交易标的净利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额不超500万元[7] - 成交金额不超公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额不超5000万元[7] - 交易产生利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额不超500万元[8] - 公司一年内收购、出售资产总额不超公司最近一期经审计总资产30% [8] 担保及关联交易审议标准 - 审议批准单笔担保额不超最近一期经审计净资产10%，公司及控股子公司对外担保总额不超最近一期经审计净资产的50%、总资产的30% [9] - 审议批准合同标的不超3000万元或公司最近经审计净资产5%以内的关联交易事项[11] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开二次会议[26] - 董事长应在十五个工作日内召集特定情形下的临时董事会会议[26] - 公司召开董事会会议应提前十日书面通知，临时董事会提前五日通知[28] 会议提议及变更规定 - 董事会秘书收到临时会议提议后应在不迟于四十八小时内向董事长报告[29] - 董事会会议变更需在会前四十八小时通知董事、总经理[29] 履职相关规定 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席，视为不能履职[32] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会应在三十日内提议解除职务[33] 事项通过规定 - 修改事项须经全体董事过半数通过[37] 会议召集规定 - 三分之一以上董事要求时，董事会应召集现场会议审议拟决议事项[39] 关联交易表决规定 - 董事会就关联交易表决时，有利害关系董事不应计入法定人数且不参与表决[41] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[42] 表决及决议规定 - 董事会会议表决方式为记名投票表决，通讯方式决议为签字方式[44] - 董事会会议决议应书面记载，出席董事签字，未按法定程序形成的无法律效力[47] - 董事会会议决议书面文件保存期限不低于十年[49] 其他规定 - 公司利润分配等方案须经董事会审核同意后提交股东会批准实施[53] - 总经理负责组织实施董事会决议中职责范围内或授权事项，并报告执行情况[55] - 董事长有权检查督促决议执行情况[56] - 总经理应在每次董事会报告前次决议执行情况[57] - 董事会秘书应掌握决议执行进展，报告重要问题并提建议[58] - 本规则经董事会报送股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[59][60]

新疆国际实业股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范新疆国际实业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，切实保护投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法 律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》，特制定本制度。 第二条 本制度所指的"信息"，系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中的"披露"是指 在规定的时间内、通过符合条件的媒体、以规定的方式向社会公众公布前述信息， 并按规定报送证券监管部门。 第三条 本制度所称"信息披露义务人"是指公司及其董事、高级管理人员、股 东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、 单位及其相关人员，以及法律、行政法规或中国证监会规定的其他承担信息披露义 务的主体。 （四）公司各部门及控股子公司负责人； 1 （五）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第五条 信息披露义务人应当及时依 ...

委员会组成 - 提名、薪酬与考核、审计、战略委员会成员均为三名董事，提名、薪酬与考核委员会独立董事占二分之一以上，审计委员会独立董事占二分之一以上且至少一名为专业会计人士，战略委员会至少包括一名独立董事[4][23][44][67] - 各委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名产生，审计、战略委员会委员还要经董事会选举产生[4][23][44][67] 会议相关 - 提名、薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，审计委员会每季度至少召开一次会议，战略委员会每一会计年度内至少召开一次会议，遇特殊情况可临时召开，均需提前3天通知全体委员[13][33][57][75] - 各委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[13][33][58][75] - 薪酬与考核、审计、战略委员会会议记录保存期限不少于十年[34][59][75] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，审查履职情况并进行年度绩效考评[26] - 审计委员会有提议聘请或更换外部审计机构等多项职责，披露的财务会计报告等事项需经其全体成员过半数同意后提交董事会审议，应督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查[48][51][53] - 独立董事专门会议审议独立董事特别职权及其他事项，需全体独立董事过半数同意，履职中遇职责范围内重大事项可提请会议讨论审议[88][90][89] 其他 - 公司董事薪酬方案需报董事会同意后提交股东会审议通过，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[11] - 本细则自股东会决议通过之日起试行，解释权归公司董事会[79][80]

新疆国际实业股份有限公司 关于对外担保的进展公告 股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2025-41 3、授信额度：壹亿壹仟万元整 4、授信期间：自协议生效之日起至 2026 年 8 月 12 日止 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 一、担保额度预计的情况概述 新疆国际实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 17 日召开第九届董事会第七次临时会议审议通过了《关于 2025 年担 保额度预计的议案》，同意公司为子公司、子公司之间提供担保及子 公司为本公司提供担保额度总计不超过 215,420 万元，担保范围包括 但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、并购贷款、信用证、 应收账款保理、银行承兑汇票、融资租赁等。担保种类包括但不限于 一般保证、连带责任保证担保、抵押担保、质押担保、保证金等。担 保方式包括直接担保或提供反担保。此担保额度可循环使用，最终担 保余额将不超过本次授予的担保额度。上述议案已经公司 2025 年第 一次临时股东大会审议通过。 二、本年度担保进展情况 全资子公司新疆中油化工集团有限公司(以下简称 ...

股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2025-39 新疆国际实业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 新疆国际实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 14 日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订< 公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将有 关情况公告如下： 一、关于修订《公司章程》的情况 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期 安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及需求，公 司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时 对《公司章程》中相关条款进行了修订完善。 《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》 即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制 度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。 二、《公司章程》修订前后对比 | 原条款 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东 ...

证券代码：000159 证券简称：国际实业 公告编号：2025-40 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 根据新疆国际实业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董 事会第七次会议决议，公司定于 2025 年 9 月 1 日(星期一）召开公司 2025 年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 1、会议届次：2025 年第二次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 2025 年 8 月 14 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通 过了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》，提议召开本 次股东大会。 3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》等有关规定。 4、会议召开日期、时间： 新疆国际实业股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 （1）现场会议召开时间：2025 年 9 月 1 日（星期五）下午 14:30 （2）网络投票时间：2025 年 9 月 1 日。其中，通过深圳证券交 易所交易系统进行投票的时间为：2025 年 9 月 1 日的交易时间， ...

股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2025-38 公司独立董事已就上述事项召开独立董事专门会议审议通过。 《关于再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议 案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对 象发行股票相关事宜的议案》尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 新疆国际实业股份有限公司 董 事 会 新疆国际实业股份有限公司 关于公司向特定对象发行股票股东大会决议和相关授权有效期 延期的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 2024 年 9 月 2 日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称"公 司"）召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《关于提请公司股东 大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的 议案》等向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次向特定对象发 行股票"）的相关议案。根据上述决议，公司本次向特定对象发行股 票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次 向特定对象发行股票相关事宜的有效 ...

股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2025-37 新疆国际实业股份有限公司 第九届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 新疆国际实业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第 七次会议于 2025 年 8 月 14 日以现场结合通讯方式召开，监事会主席 孙莉女士主持会议，应出席会议监事 5 人，实际出席监事 5 人，分别 是监事会主席孙莉女士、监事李军先生、陈令金先生、职工监事孙建 新先生、陈昱成先生，本次会议召开的程序、参加人数符合《公司法》 和《公司章程》的规定。 经与会监事认真审议，通过了如下决议： （一）审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有 效期的议案》； 表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。 具体内容详见 2025 年 8 月 16 日《证券时报》及巨潮资讯网（w ww.cninfo.com.cn）。 （二）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公 司向特定对象发现股票相关事宜的议案》； 表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 ...

股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2025-36 新疆国际实业股份有限公司 第九届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 新疆国际实业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第 七次会议于 2025 年 8 月 14 日以现场结合通讯方式召开，董事长冯建 方先生主持会议，应出席会议董事 7 人，实际出席董事 7 人，分别是 董事长冯建方先生，董事汤小龙先生、沈永先生、冯宪志先生，独立 董事汤先国先生、徐辉先生、董运彦先生。本次会议召开的程序、参 加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、议案审议情况 经与会董事认真审议，通过了如下决议： （一）审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有 效期的议案》； 本次向特定对象发行股票事宜涉及关联交易，公司关联董事冯建 方、冯宪志回避表决，由 5 名非关联董事对此议案进行表决。 表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 2 票。 具体内容详见 2025 年 8 月 16 日《证券时报》及巨潮资讯网（w ww.cninf ...