交易评估与价格 - 以2022年10月31日为基准日，港口运营公司100%股权评估值为1001009.61万元，作价1001509.61万元[6] - 以2023年5月31日为基准日加期评估，交易标的股东全部权益价值为1002759.74万元，未减值[7] 交易支付与发行 - 拟购买资产价格1001509.61万元，股份对价851283.17万元占85%，现金对价150226.44万元占15%[9] - 发行股份购买资产发行价4.18元/股，拟发行2036562604股[9] - 拟募集配套资金不超400226.44万元，不超交易价格100%，发行股份不超总股本30%[10] 时间节点与审批 - 2022年9月30日，盐田港股份审议通过多项重组议案，深圳港集团原则同意交易[13][17] - 2023年3月28日，盐田港股份审议通过多项交易议案[14] - 2023年5月11日，深圳市国资委原则同意方案[20] - 2023年5月15日，盐田港股份股东大会通过多项重组提案[15] - 2023年6月16日，盐田港股份审议通过发行股份议案[15] - 2023年7月3日，盐田港股份通过发行股份及支付现金购买资产决议有效期提案[5] - 2023年11月2日，深交所审核通过交易[21] - 2023年12月4日，中国证监会同意注册申请[22] 股权变更与资金募集 - 2023年12月14日，标的公司100%股权变更登记至上市公司，股本增加，注册资本增至4285724351元[23][25] - 2024年4月7日，交易过渡期内标的公司净利润607957544.79元，交易对方无需补偿[27] - 截至2024年10月28日，8家投资者缴纳认购资金4002264398.10元[28] - 截至2024年10月29日，向8家投资者发行913758995股，募集资金4002264398.10元，净额3973946489.62元[29][30] 人事变动 - 2024年1月15日，李雨田等当选非独立董事，李雨田当选董事长[34] - 2024年4月30日，应华东、冯天俊当选独立董事，李若山、黄胜蓝不再担任[35] - 2024年4月16日，标的公司执行董事兼总经理由韩劲柏变为田兵[36] - 2024年7月2日，陈磊不再担任副总经理[35] 合规与后续事项 - 重组实施中无资金、资产被占用及为关联人担保情形[38] - 重组涉及协议生效，各方履约无违约[39] - 承诺各方无违反承诺情形[41] - 后续需向深圳港集团支付现金对价，修改章程并办工商变更或备案等[43]

上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳市盐田港股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层 电话：86 755-82816698 传真：86 755-82816898 邮编：518048 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳市盐田港股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市盐田港股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市盐田港 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所黄圆丽律师、王成昊律师 出席了公司于 2024 年 11 月 11 日召开的公司 2024 年第二次临时股东大会（以下 简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）以及《上 市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13 号）（以下 简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上〔2024〕 ...

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2024-47 深圳市盐田港股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、特别提示 1、本次股东大会无否决提案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议情况。 二、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议地点：深圳市盐田区深盐路 1289 号海港大厦一楼会议室。 2、股东大会的召集人：公司董事会。 4、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 5、会议召开的日期和时间： （1）现场会议：2024 年 11 月 11 日下午 14:50。 （2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体 时间为2024年11月11日（星期一）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00； 通过互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 11 月 11 日（星期一） 9:15—15:00 期间的任意时间。 6、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公 司章程的规定，会议合法有效。 （二）会议出席 ...

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1] 报告的核心观点 - 盐田港区吞吐量增长、投资收益增加驱动公司业绩增长，但自营港口受宏观经济影响有压力，调整盈利预测后维持“增持”评级 [1] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 2024年前三季度公司实现营收6.1亿元，同比下降9.5%；归母净利润10.04亿元，同比增长5.7%；扣非归母净利润10.03亿元，同比增长107.1% [1] - 2024年第三季度公司营业收入2.06亿元，同比减少17.1%；归母净利润3.8亿元，同比增长8%；扣非归母净利润3.8亿元，同比增长106.1% [1] - 公司前三季度营收下降而利润增长因投资收益同比增长，前三季度投资收益9.7亿元，同比增长12%，得益于盐田港区业绩良好、吞吐量增长 [1] 港口情况 - 2024年1 - 9月，盐田港集装箱吞吐量1105万标箱，同比增长9.3% [1] - 盐田港开通年内首条非洲航线，跨境电商快速航线拓展至11条，港口竞争力显著提升 [1] 财务指标 - 2024年前三季度公司毛利率为24.9%，较上年同期下滑7.7pct；销售费用率为1%，同比微增0.2pct；管理费用率16.5%，同比增加2.7pct；财务费用率 - 9.2%，同比减少4.7pct，前三季度财务费用同比减少2613.4万元，减幅85.81% [1] 重组募资 - 2024年11月1日，公司发布募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书，发行承销总结及相关文件已在深圳证券交易所备案通过 [1] - 本次最终向8名特定对象发行股票9.14亿股，发行价格为4.38元/股，募集资金总额为40.02亿元，其中中远海控认购近10亿元 [1] - 发行募集资金将用于支付本次交易的现金对价、偿还银行借款及支付中介机构费用，有利于降低利息费用和流动性风险，提升资金实力和偿债能力，优化资本结构 [1] 盈利预测 - 预计盐田港2024 - 2026年营业收入分别为8.6、9、9.5亿元；归母净利润为11.7、11.7、12.1亿元；2024 - 2026年对应PE分别为18.6、18.5、17.9倍 [1] 其他财务数据 |财务指标|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|798|893|861|901|945| |增长率yoy（%）|17.3|12.0|-3.6|4.7|4.8| |归母净利润（百万元）|472|1,108|1,169|1,173|1,208| |增长率yoy（%）|2.3|134.9|5.5|0.3|3.1| |EPS最新摊薄（元/股）|0.11|0.26|0.27|0.27|0.28| |净资产收益率（%）|3.4|8.0|8.1|7.7|7.5| |P/E（倍）|46.0|19.6|18.6|18.5|17.9| |P/B（倍）|1.6|1.6|1.6|1.5|1.4| [5]

交易价格与股份发行 - 本次交易拟购买资产交易价格为1,001,509.61万元，股份对价851,283.17万元占85%，现金对价150,226.44万元占15%[8] - 发行股份购买资产发行价格为4.18元/股，拟发行股份数量为2,036,562,604股[8] - 本次发行价格为4.38元/股，发行数量为913,758,995股，认购资金总额为4,002,264,398.10元[28] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过400,226.44万元[9] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%[9] 重要时间节点 - 2022年9月30日召开董事会和监事会审议通过多项重组相关议案[13] - 2023年3月28日召开董事会和监事会审议通过多项交易相关议案[14] - 2023年5月15日第一次临时股东大会审议通过多项重组相关提案[15] - 2023年6月16日召开董事会和监事会审议通过相关议案[15] - 2023年7月3日第二次临时股东大会审议通过决议有效期提案[16] - 2023年11月2日深交所并购重组审核委员会审议通过上市公司交易事项[20] - 2023年12月4日中国证监会同意本次交易的注册申请[21] - 2024年10月14日发行人向深交所报送发行方案等文件，最终询价名单共191名投资者[23][24] - 2024年10月18日向191名投资者发送《认购邀请书》，邀请2024年10月23日8:30 - 11:30参与认购报价[24] - 2024年10月23日收到15名投资者申购报价，1名投资者管理的1只产品无效[27] - 2024年10月28 - 29日容诚会计师事务所验证特定投资者缴纳认购资金合计4,002,264,398.10元[34] 公司注册资本 - 中远海运控股股份有限公司注册资本为15,957,586,817万元人民币[36] - 工银金融资产投资有限公司注册资本为2,700,000万元人民币[38] - 中银金融资产投资有限公司注册资本为1,450,000万元人民币[38] - 北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）注册资本为5,400,000万元人民币[39] - 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）出资额为3,000,200万元人民币[39] - 湖北省铁路发展基金有限责任公司注册资本为3,000,000万元人民币[39] - 赣州定增陆号股权投资合伙企业（有限合伙）出资额为30,000万元人民币[40] - 诺德基金管理有限公司注册资本为10000万元人民币[41] 其他要点 - 诺德基金管理有限公司以其管理的47只资产管理产品参与本次发行认购[42] - 赣州定增陆号股权投资合伙企业等3家企业属于须备案产品且已完成备案[43] - 本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的特定关联方[44] - 发行对象承诺本次认购不存在保底保收益等情形[44] - 本次发行确定的发行对象符合相关规定[46] - 发行人本次重组已取得必要批准与授权且合法有效[47] - 发行人本次发行涉及的法律文件合法有效[47] - 发行人本次发行过程符合相关规定和发行方案要求[47] - 发行人尚需办理发行对象获配股份登记和注册资本工商变更登记手续[47]

股票代码：000088 股票简称：盐田港 上市地点：深圳证券交易所 深圳市盐田港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金 发行情况报告书 独立财务顾问（联席主承销商） 联席主承销商 二〇二四年十月 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 全体董事签字： 李雨田 乔宏伟 向 东 李安民 钟玉滨 周高波 李伟东 冯天俊 应华东 全体监事签字： 凌 平 朱长贵 王 倩 除董事、监事外的高级管理人员签字： | | | 戚 冰 罗静涛 陆哲炜 深圳市盐田港股份有限公司 年 月 日 1 任。 | 李雨田 | 乔宏伟 | 向 东 | | --- | --- | --- | | 李安民 p | 钟玉滨 | 周高波 | | 李伟东 | 冯天俊 | 应华东 | | 全体监事签字: | | | | 凌 平 | 朱长贵 | 王 倩 | | 除董事、监事外的高级管理人员签字: | | | | 李昌平 | 刘兆弟 | 田 眞 | | 戚 冰 ...

国信证券股份有限公司、 中信证券股份有限公司、 中信建投证券股份有限公司 关于深圳市盐田港股份有限公司 向特定对象发行股份募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意深圳市 盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可 〔2023〕2725 号）批准，同意深圳市盐田港股份有限公司（以下简称"盐田港"、 "发行人"、"上市公司"或"公司"）发行股份购买资产并募集配套资金的注 册申请。国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"）、中信证券股份有限公 司、中信建投证券股份有限公司作为盐田港本次向特定对象发行股份募集配套资 金（以下简称"本次发行"或"本次向特定对象发行"）的联席主承销商，对发 行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为盐田港的本次发行过程 及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称《注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）、 《深圳证券交易所上市公 ...

发行进展 - 公司发行股份购买资产等发行承销总结及相关文件在深交所备案通过[1] - 公司将尽快办理新增股份登记托管事宜[1] - 《发行情况报告书》等文件于同日在巨潮资讯网披露[1] 公告时间 - 公告发布时间为2024年11月2日[3]

RSM 容诚 验资报告 深圳市盐田港股份有限公司 容诚验字[2024]518Z0119 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mgf.ggv.cn）"进行查 。 " 态 目 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | - | 验资报告 | 1-3 | | 2 | 新增注册资本实收情况明细表 | ব | | 3 | 注册资本及股本变更前后对照表 | ર્ | | 4 | 验资事项说明 | 6-7 | 7 n 验 资 报 告 容诚验字[2024]518Z0119 号 y 2、注册资本及股本变更前后对照表 3、验资事项说明 (此页无正文,为深圳市盐田港股份有限公司容诚验字[2024]518Z0119 号验 资报告之签字盖章页。) 深圳市盐田港股份有限公司: 我们接受委托,审验了贵公司截至 2024年 10 月 29 日止新增注册资本及股本 情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资 料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新 增注册 ...

财报合规性 - 监事会认为公司2024年第三季度报告编制和审议程序合规[1] - 监事会认为报告内容真实准确完整，无虚假记载等问题[1]