市场扩张和并购 - 公司于2025年11月4日披露转让富奥万安股权进展公告[3] - 公司将富奥万安40%股权以2622.20万元转让给万安科技[3] - 截至公告披露日收到全部股权转让价款2622.20万元[4] - 富奥万安完成市场监督管理局变更登记手续[4] - 公司不再持有富奥万安股权，转让事宜全部交割完毕[4] 其他 - 公告发布时间为2025年12月2日[7]

股权转让交易概述 - 公司转让所持参股公司富奥万安40%股权给万安科技，交易价格为2622.20万元 [1] - 公司已收到全部股权转让价款 [1] - 富奥万安已完成市场监督管理局的股权变更登记手续 [1] 交易完成状态 - 公司不再持有富奥万安股权 [1] - 本次股权转让交割已完毕 [1]

公司治理 - 公司第十一届第十九次董事会会议于2025年11月25日以现场和通讯相结合的方式召开 [1] - 会议审议了《关于修订董事会专门委员会工作条例的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：零部件占比105.4%，内部抵销占比-5.4% [1] 市值信息 - 截至发稿，公司市值为95亿元 [1]

股本结构 - 公司注册资本为人民币1,719,810,845元[7] - 首次发行普通股总数为21,850万股，向发起人发行14,500万股，占比66.36%[18] - 已发行股份数为1,719,810,845，均为普通股[19] 股份交易限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[28] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，特定情况除外[28] - 公开发行前股份上市1年内不得转让[28] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可书面请求查阅会计账簿等[34] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求相关方对违规人员提起诉讼[37][38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[51] - 特定情形下2个月内召开临时股东会，如董事人数不足等[50][53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[74] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，职工董事1人，设董事长1人，副董事长1人[107] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[113] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[117] 公司治理与决策 - 授权董事会决策涉及资金不超过公司最近一期经审计净资产（合并口径）10%的对外投资等事项[111] - 公司经理层决定一年内累计总金额不超过3000万元人民币的机器设备等固定资产和无形资产购买事项[111] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[167] - 董事会通过分红议案后提交股东会表决，股东会作出决议后，两个月内完成股利派发[163] 公司合并、分立与减资 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[189] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[190] - 公司减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[193]

董事提名 - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可提名新的非独立董事候选人，1%以上可提名独立董事候选人，修订后董事会及1%以上股东均可提名新董事候选人[3] 累积投票制 - 修订后选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名以上董事时采用累积投票制[4] 独立董事任期 - 独立董事连任期间不得超过6年，连续任职已满六年的，36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人[5] 董事会会议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[4] 董事辞任 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[4] - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[5] 董事任职限制 - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[5] 董事罢免 - 连续二次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，经股东会决议可免去董事职务[5] 董事会成员变动 - 董事会成员从9名增至11名，独立董事从3人变为4人，新增1名职工董事[6] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事中会计专业人士担任召集人[7] 临时会议 - 董事长接到提议后需在10个工作日内召集和主持董事会临时会议[7] - 三分之一以上董事联名、持有十分之一以上表决权的股东、独立董事（过半数同意）等可提议召开董事会临时会议[7] 提案权 - 董事长、副董事长、董事、代表公司十分之一以上表决权的股东等可向董事会会议提出提案[7] - 总经理、财务总监、董事会秘书等有权向董事会提出提案，提交提案流程参照相关办法执行[7] 履职规定 - 董事连续二次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[8] - 独立董事连续二次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[8] 委托出席 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[8] 关联交易表决 - 审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议[8] 独立董事委托 - 独立董事不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事代为出席和表决[8] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责公司信息披露事务，协调信息披露工作，组织制定相关管理制度[8] - 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作[8] 会议记录 - 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应按规定制作会议记录，独立董事意见应载明并签字确认[9] 用词修订 - 全篇将“股东大会”修订为“股东会”[9] - 全篇将“或者”修订为“或”[9]

股东提案与提名 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[3] - 董事会及单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东享有董事提名权[3] - 原规定单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可提出提案，现改为百分之一以上[2] - 原董事会、监事会等可提出提案，现审计委员会可提出提案[2] 股东会召开 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[2] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权提议召开临时股东会[3] - 召开年度股东会，召集人应在会议召开20日前以公告方式通知各股东[5] - 公司因故不能召开年度股东会，应报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所并说明原因公告[5] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[5] - 召开临时股东大会/股东会，召集人应在会议召开15日前以公告通知股东[6] - 发出股东会通知后变更现场会议地点，召集人应在会前至少两个工作日公告并说明原因[6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内书面反馈[6] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[6] - 董事会不同意或10日内未反馈召开临时股东会提议，审计委员会可自行召集主持[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权书面请求董事会召开临时股东会[6] - 董事会收到召开临时股东会请求后10日内作出书面反馈意见，同意则5日内发出通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况有权提议召开临时股东会[7] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[7] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[7] 股东会审议与决议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[5] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，应列席并接受股东质询[8] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[8] - 公司控股股东持股比例达发行在外有表决权股份总数30%以上时，股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[9] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[9] - 董事选举实行累积投票制时，独立董事、非独立董事应分开选举、投票[9][10] - 选举独立董事时，股东选票数=所持股票数×拟选出独立董事人数[9][10] - 选举非独立董事时，股东选票数=所持股票数×拟选出非独立董事人数[9][10] - 股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数[9][10] - 当选董事最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数[10] - 股东（代理人）应在表决票“赞成”“反对”“弃权”中选一种，多选、少选、不选表决票为废票[10] - 股东会对提案表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果[10] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按《公司章程》规定就任[10] - 公司增加股本提案需在股东会结束后两个月内实施具体方案[11] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[11] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[11] - 未被通知参会股东自知道或应知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销决议，一年内未行使撤销权则消灭[11] - 符合四种情形之一，公司股东会决议不成立[11] 规则修订 - 全篇“股东大会”修订为“股东会”[11] - 全篇“或”修订为“或者”[12] - 原董事会等及单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东享有非职工代表监事提名权，现未提及[3] - 原独立董事等及连续九十日以上单独或合计持有公司有表决权总数百分之十以上的股东等有权提议召开临时股东大会，现改为临时股东会[3] - 原持有公司百分之五以上有表决权股份的股东处置股份致所有权或实质控制权转移受限需书面通知公司的条款被删除[3] - 新增公司控股股东、实际控制人应依法行事的条款[3] - 本规则经股东会审议通过后生效，原股东会议事规则同时废止[11]

委员会组成与选举 - 战略与 ESG 委员会成员由 5 - 7 名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事会在委员范围内选举产生[4] 任期与会议 - 委员任期与董事任期一致，连选可连任[4] - 会议通知提前 3 天送达，紧急情况除外[8] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数同意通过[8] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议且不委托，董事会可免其职务[10] - 现场会议记录由董事会秘书保存 10 年[11] - 工作条例自董事会审议通过施行，由董事会解释[13] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定，董事会应修订[13]

委员会人员变动 - 薪酬与考核委员会委员董事职务被解，董事会应解除其委员职务并补足人数[1] - 委员辞职致人数少于规定，董事会应尽快选新委员，未达规定暂停职权[1] 委员会职责调整 - 职责新增研究考核标准、组织绩效评价等内容[1] - 就薪酬等事项提建议，未采纳需记载意见及理由[1] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划经董事会同意、股东会审议通过方可实施[2] - 高管薪酬方案报董事会批准并向股东会说明披露[2] 会议表决与记录 - 有利害关系应回避表决，不足最低人数处理方式有变化[2] - 会议记录应载明独立董事意见，保存期限为10年[2] 条例施行与解释 - 工作条例自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[2]

董事任职 - 董事任职有刑罚、破产清算等限制情况[4] - 董事会及特定股东可提名新董事候选人[7] - 董事任期三年，独立董事连任不超6年[11] 董事权利义务 - 董事享有出席、提议案、表决等权利[13][14] - 董事负有忠实、勤勉、保密等义务[16][18][19] 董事选举罢免 - 特定情形选董事用累积投票制[9] - 非累积投票制选董事须特定比例通过[9] - 董事特定情形可随时免去职务[27][29] 董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事和1名职工董事[40] 董事报酬 - 董事报酬由股东会决定并披露[35][38] 董事会会议 - 定期会议至少每年召开二次[45] - 特定主体有权提议召开临时会议[44] - 会议通知有时间规定[48] - 提案提交有时间要求[56] - 董事委托出席有规定[55] - 会议表决方式及决议通过条件[70][74] 董事会秘书 - 董事会秘书负责会议记录、信息披露等职责[60][79] - 公司董事或高管可兼任[81] 其他 - 本规则自股东会批准生效，原规则废止[89]

富奥汽车零部件股份有限公司 董事会提名委员会工作条例 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）高级管理 人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称" 《公司法》 "）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》及《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）和其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并 制定本工作条例。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核等。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作， ...