董事会组成 - 董事会由7名董事组成，独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士，应包括1名职工代表[6] 交易决策权限 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况属董事会交易决策范围[10] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元属董事会交易决策范围[10] 担保事项 - 公司发生提供担保事项，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集[17] - 特定情形下董事会应召开临时会议[19] - 董事长自接到召开临时会议提议后十日内，召集并主持会议[21] 会议通知 - 董事会定期会议提前十日通知董事，临时会议提前三日通知[23] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会前3日提供相关资料和信息[22] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事认可[25] 会议资料 - 公司向独立董事提供的会议资料应保存至少十年[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[27] 董事委托 - 董事委托他人出席有多项限制，一名董事不得接受超两名董事委托[30] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过多种非现场方式召开[30] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行[32] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数过半数董事投同意票，担保事项另有要求[34] - 董事会对特定事项作决议前需经审计委员会全体成员过半数通过[35] 关联董事 - 关联董事需回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足3人提交股东会审议[36] 提案审议 - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不应再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[37] 会议记录 - 董事会会议记录应包含董事出席情况、提案审议等内容[41] - 董事会秘书可安排人员做会议纪要和决议记录[38] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[39] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[43] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[45] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[46] 决议报送与披露 - 公司应及时将董事会决议报送证券交易所备案[48] - 董事会决议涉及重大事项需及时披露[49] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过之日起生效并实施[51]

重大交易界定 - 除担保外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上构成重大交易[5] - 除担保外，交易成交金额占公司市值10%以上构成重大交易[5] - 除担保外，交易标的资产净额占公司市值10%以上构成重大交易[5] - 除担保外，交易标的营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元构成重大交易[5] - 除担保外，交易产生利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元构成重大交易[5] - 除担保外，交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元构成重大交易[5] 关联交易说明 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需特别说明[7] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司经审计总资产或市值0.1%以上需特别说明[7] 重大诉讼仲裁 - 涉案金额超1000万元且占公司经审计总资产或市值1%以上构成重大诉讼和仲裁事项[8] 股份相关告知 - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上后出现质押或债务逾期等情形需告知[12] - 持有公司5%以上股份股东增持、减持股票应在变动当日收盘后告知董事会秘书[13] 信息披露流程 - 信息报告义务人应在重大事件最先触及相关时点当日预报重大信息[15] - 董事会秘书接到重大信息报告后当日内进行评估、审核并判定处理方式[16] - 证券事务部指定专人整理保管上报重大信息[17] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人[20] - 董事会秘书是信息披露工作直接负责人[21] - 信息报告义务人负责归集内部信息并履行报告义务[22] - 董事会审计委员会成员对报告人负有监督义务[23] 违规处理 - 信息报告义务人未履行义务致公司违规可受处分并担责[25] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关法规和章程执行[27] - 制度与后续法规冲突按新规定执行[27] - 制度由公司董事会负责解释[27] - 制度经董事会审议通过后生效实施[27]

独立董事任职资格 - 独立董事不少于董事会成员三分之一，至少一名为会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 候选人近36个月无相关处罚及谴责批评[8] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[10] - 连任不超6年[11] 独立董事选任与补选 - 选任后30日公司报送声明及承诺书[11] - 特定情形60日内完成补选[12][13] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 连续两次未出席提议解除职务[12] - 辞职履职至新任产生[13] 会议相关规定 - 审计委员会季度会2/3以上成员出席[19] - 特别职权及关联交易等需过半数同意[15][17] - 会议制作记录并签字确认[21] 资料保存与披露 - 工作记录等保存10年[21] - 年度述职报告最迟发通知时披露[22] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[30] - 指定人员协助履职[25] - 保障知情权提供资料[25] 费用与责任 - 公司承担聘请专业机构费用[28] - 可建立责任保险制度[27] - 给予相适应津贴[27]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占净资产10%或1%以上事项[6] - 业绩预告重大差异包括变动方向不一致或幅度超20%[6][7] - 业绩快报重大差异为数据指标差异幅度达10%以上[7] 责任与处理 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[9] - 追究责任形式有责令改正、通报批评等[10] - 有从重、从轻处理情形[10][12] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[17] 其他 - 公司为深圳市科思科技股份有限公司[16] - 季报、半年报信息披露差错追究参照本制度[15] - 制度由董事会负责制定等，自审议通过生效[15] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[18]

投资者关系管理目的与原则 - 目的包括促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[3] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 沟通内容与渠道 - 沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[5] - 沟通渠道包括公司官网、新媒体平台等，方式有股东会、投资者说明会等[6] 信息披露要求 - 应披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[7] - 公司应严格按要求履行信息披露义务[17] 投资者说明会规定 - 重大事项受关注或质疑时需召开，部分人员应参加[7] - 需提前10个交易日联系，拟召开日前发布公告[7][8] - 公告含说明会类型、时间地点、参与人员等信息[8] 活动记录与回复 - 开展投资者关系活动后通过上证e互动平台汇总发布活动记录[9] - 活动结束后两个交易日内编制并发布活动记录[23] - 核查特定对象文件需在二个工作日内回复[24] 业绩说明会安排 - 年度报告披露后应及时召开并提前征集投资者提问[10] 管理负责人与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券事务部负责具体工作[13] - 上市公司有拟定制度等八项主要职责[15] 人员素质要求 - 投资者关系管理人员需具备对公司全面了解等多项素质和技能[13] 特定对象相关 - 特定对象包括从事证券服务等五类机构和个人[19] - 持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人属于特定对象[19] - 到公司现场参观需向证券事务部申请并预约[21] - 公司与特定对象沟通要求其出具资料并签署承诺书[22] 其他事项 - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[20] - 指派专人查看并回复投资者咨询、投诉和建议[11] - 可通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”[11] - 建立良好内部协调机制和信息采集制度[15] - 出现媒体重大负面报道时根据影响决定是否公告[28] - 出现重大诉讼或仲裁时及时披露并动态公告[28] - 受到监管部门立案调查及时向董事会汇报并公告[29] - 接到监管部门处罚通知及时向董事长汇报并公告[29] - 公司及相关当事人受处罚等情形应向投资者公开致歉[29] - 公司实施再融资注意信息披露公平性[24]

董事候选人提名 - 单独或合计持有公司股本总额3%以上股东可提非独立董事候选人[4] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[4] 董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上时，选举董事用累积投票制[4] - 当选董事得票数须超出席股东会股东有表决权股份总数二分之一[8] - 当选董事候选人数超应选人数，按得票数排序，多者当选[8] - 当选人数少于应选董事，按不同情况进行后续选举[8]

担保原则与条件 - 公司对外担保遵循合法、平等、自愿等原则[3] - 可对符合特定条件单位担保，需审查资信并要求提供资料[5] - 被担保对象需具备依法设立、有偿债能力等资信条件[6] 担保审批 - 董事会或股东会审议担保事项，秘书记录讨论及表决情况[10] - 公司“提供担保”交易需经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[10] - 部分担保事项需提交股东会审议，部分情形需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 担保执行与管理 - 对外担保由财务部根据股东会决议办理，法务人员协助[15] - 担保合同需明确条款并经财务部审查[15] - 被担保人和受益人主合同条款变更需重新报批并经法务审查[16] 担保后续处理 - 被担保人债务到期15个交易日内未偿债应及时披露[16] - 担保债务展期需重新履行审批和信息披露义务[16] - 有关责任人收集被担保人财务资料并定期分析[17] 责任与追偿 - 保证人为两人以上按比例担责，公司拒绝超份额责任[17] - 公司履行担保责任后向债务人追偿[17] - 董事等擅自签担保合同造成损失应承担赔偿责任[17] 制度生效 - 本制度经股东会审议批准后生效实施[20]

子公司定义 - 公司直接或间接持股比例超50%等情形的公司或非公司制企业为子公司[2] 子公司交易审议 - 子公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上未达特定标准，提交董事会审议[10] - 子公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，报告公司并提交股东会审议[10] - 子公司与关联自然人成交金额30万元以上交易，董事会审议后履行子公司决策程序[13] - 子公司关联交易占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提交股东会审议后履行子公司决策程序[13] 子公司担保审议 - 子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％等情形，经董事会审议后提交股东会审议[12] 子公司管理原则 - 公司对各子公司基本管理原则是产权明晰等，确保利益最大化与风险最小化[3] 子公司战略规划 - 子公司经营及发展规划须服从和服务于公司发展战略和总体规划[9] - 子公司应按上市公司标准规范运作，战略与规划服从公司整体规划[5] 子公司管理监督 - 公司各职能部门对子公司多方面进行指导、管理及监督[7] 子公司投资审批 - 子公司进行委托理财等衍生产品投资需经总经理和公司财务部审批[14] - 子公司投资其他项目需遵循原则并经论证和公司批准[14] 责任追究 - 越权行事给公司和子公司造成损失对责任人处分并追究赔偿责任[15] 子公司信息管理 - 子公司应按规定向公司报告重大信息并保密[16] 子公司财务管理 - 公司财务部门对子公司会计核算和财务管理统一管理监督[19] - 子公司应按要求报送财务报表并接受审计[19] - 子公司使用资金应按规定，违规行为财务人员有权制止[20] - 子公司对外借款需报公司财务部门批准[20] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计监督，子公司需配合[22] 制度相关 - 本制度由公司董事会制订，经批准生效并受法规约束[24]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员补选 - 委员人数少于规定，公司应60日内完成补选[4] 会议规定 - 会议提前五天通知，资料保存至少十年[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] 其他 - 细则董事会审议通过后生效，解释权归董事会[14]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等需股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[6] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易需股东会审议[7] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[8] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[12] - 董事会收到独立董事召开提议10日内反馈[11] - 董事会同意召开5日内发出通知[11] - 审计委员会同意请求5日内发出通知[12] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人收到提案2日内发补充通知[15] 股东会通知相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日确认后不得变更[16] - 延期或取消股东会召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告[16] 股东会投票相关 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 股东会主持及表决 - 董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[21] - 股东违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[23] - 单一股东及其一致行动人权益股份达30%以上或选举两名以上独立董事，选举非职工董事用累积投票制[24] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[27] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[27] - 审议按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30％担保需特别决议[27] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股需特别决议[29] 其他 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[30] - 会议记录保存不少于10年[29] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[29] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[35]