对外投资审批 - 交易金额达公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，提交董事会审议[9] - 金额达公司最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，经股东会审议通过[10] - 未达董事会审批标准，由董事长审批[12] - 投资金融衍生工具或风险投资，由董事会或股东会审议通过[12] 特殊情况处理 - 公司单方面获利益交易，免按规定履行股东会审议程序[12] 投资收回与转让 - 投资项目经营期满等5种情况，公司可收回对外投资[14] - 投资项目有悖经营方向等4种情况，公司可转让对外投资[14] 子公司管理 - 子公司每月向公司财务部门报送财务会计报表[17] - 公司对子公司所有信息享有知情权，子公司信息应真实准确完整并及时报送[20] - 子公司重大事项及时报告公司财务部门和董事会秘书并履行信息披露义务[27] 制度相关 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度[8] - 对外投资管理遵循符合国家产业政策等原则[3] - “最近一期经审计”指至今不超过12个月的最近一次审计[22] - “以上”“内”包括本数，“超过”“低于”不包括本数[22] - 制度未尽事宜按有关法律法规等规定执行，不一致时以相关规定为准并及时修订[22] - 制度由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[22] - 制度解释权归公司董事会[23]

上市与股本 - 公司于2024年8月6日在上海证券交易所上市，首次发行3337.5万股[5] - 公司注册资本为13350万元，已发行股份13350万股[7][18] - 柯汉奇和叶小龙持股数均为8788890股，持股比例均为29.2963%；张道谷持股数为6528900股，持股比例为21.7630%[18] 股份规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[21] - 公司章程或股东会可授权董事会三年内发行不超已发行股份50%的股份[23] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[27] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可请求对违规董事、高管提起诉讼[41] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[43] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[82] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[86] 董事会相关 - 公司董事会由5名董事组成，其中2名独立董事，设董事长1人[113] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[138] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[139] 独立董事与审计委员会 - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[148] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[155] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[157] 高管与秘书 - 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可连任[167] - 公司需在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[174] 信息披露与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[178] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[178] - 连续三个年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[183]

股份减持规定 - 董秘每季度检查董高减持股份情况[3] - 董高上市一年内、离职后六个月内不得转让股份[6] - 董高在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[8] - 董高在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[8] - 董事和高管减持需提前15个交易日报告并披露计划[14] - 每次披露减持时间区间不超3个月[14] - 减持计划应包含拟减持股份数量等内容[15] - 减持计划实施完毕或未实施完毕需2个交易日内报告并公告[16] - 董高任期内及届满后6个月内每年减持不超所持总数25%[19] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[19] - 因离婚分割股份后减持双方每年转让不超各自持股总数25%[20] 信息申报规定 - 新任董高在任职事项通过后2个交易日内委托申报个人信息[11] - 现任董高信息变化后2个交易日内委托申报个人信息[11] - 现任董高离任后2个交易日内委托申报个人信息[11] 股份交易披露 - 董高买卖本公司股票及其衍生品种2个交易日内披露[13] 股份限售与解锁 - 限售股解除限售条件满足后可委托公司申请，部分自动解锁[22] - 董高离任后6个月内股份全部锁定，到期无限售条件股份自动解锁[22] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、解释与修订[25] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同[26]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[4] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交金额30万元以上（支付报酬除外），经独立董事同意后董事会审议[11] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，经独立董事同意后董事会审议[11] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，证券服务机构出报告，董事会审议后股东会审议[11] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，经非关联董事同意并提交股东会审议[12] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[12] 关联财务资助 - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事同意并提交股东会审议[14] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超预计重新履行程序并披露[17] - 年度和半年度报告分类汇总披露[17] - 协议超3年，每3年重新履行程序和披露[17] 审议与披露 - 关联交易经独立董事同意后董事会审议并披露[18] - 董事会审议关联交易，非关联董事过半数出席并通过[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] 及时披露 - 与关联自然人成交30万元以上（担保除外）及时披露[23] - 与关联法人成交占比及金额达标（担保除外）及时披露[23] - 为关联人提供担保，董事会通过后及时披露[24] 免审议披露情况 - 现金认购等、承销发行等、单方面获利益交易可免审议披露[25] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[28]

担保规则 - 公司及全资/控股子公司原则上不得对外担保，内部互保及反担保除外[3] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意，关联担保有特殊规定[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％、为资产负债率超70％对象担保等需经董事会审议后提交股东会[12] - 按担保金额连续12个月内累计计算，一年内担保金额超最近一期经审计总资产30％的担保，需股东会审议且三分之二以上通过[12][13] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保，需经董事会审议后提交股东会，相关股东不得参与表决[13] 担保管理 - 为关联方提供担保应具备合理商业逻辑，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[13] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且满足一定条件，可豁免部分规定[13] - 需对被担保单位进行资信调查、评估并办理担保手续[22] - 妥善管理担保合同及相关原始资料，定期与银行等核对[22] - 指派专人关注被担保人情况，分析其财务及偿债能力[22] 担保后续处理 - 对外担保债务到期，督促被担保人偿债[23] - 被担保人逾期未清偿等情况，了解情况、披露信息并采取措施[23] 违规处理 - 违反担保制度，董事会视情况给予有过错责任人处分[25] - 董事等擅自越权签订担保合同，追究当事人责任[27] - 经办人员无视风险擅自担保造成损失，承担赔偿责任[27] - 经办人员怠于行使职责造成损失，视情节给予处罚或处分[27] 制度生效与解释 - 制度由董事会拟定，经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[29][30]

独立董事任职资格 - 公司设2名独立董事，至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 候选人近36个月无相关处罚及谴责批评[8] 提名与任期 - 董事会或持股1％以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 履职与会议 - 连续两次未出席董事会应解除职务[15] - 辞职后60日内完成补选[15] - 最多在三家境内上市公司任职[5] - 专门会议提前2日通知，紧急可随时通知[22] - 半数以上提议召开临时会议，5日内召集主持[19] 资料保存 - 工作记录及公司资料保存至少十年[25] - 会议资料保存至少十年[25] 意见与报告 - 对重大事项出具独立意见并报告董事会[27] - 向年度股东会提交年度述职报告[27] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[28] - 部分职权行使需全体过半数同意[19] 公司支持 - 为履职提供条件和人员支持[31] - 保障知情权并定期通报运营情况[31] 费用与津贴 - 承担聘请专业机构及行使职权费用[36][37] - 给予与其职责相适应的津贴[38] 保密与责任 - 任期结束后对商业秘密保密[39] - 董事法律责任适用于独立董事[40] - 擅自离职造成损失应赔偿[41] - 特定情形取消和收回当年津贴[42] 制度生效 - 制度由董事会拟定，股东会审议通过后生效[46]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一，由董事会审议并披露[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况之一，董事会审议后提交股东会审议[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%等6种情况提交董事长审批[30] 交易金额与市值规定 - 《公司章程》或规则所述成交金额指预计最高金额[15] - 规则规定的市值是交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[12] 交易适用规则 - 公司分期实施交易以交易总额为基础适用规则[15] - 公司与同一交易方同时发生规定的同一类别且方向相反的交易，按单向金额适用规则[15] - 除特定事项外，公司进行规定的同一类别且与标的相关的交易，按连续12个月累计计算原则适用规则[15] 股权交易规定 - 交易标的为股权且达规定标准，公司应提供最近一年又一期财务报告的审计报告[16] - 公司发生股权交易致合并报表范围变更，以该股权所对应公司相关财务指标计算[18] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[20] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[20] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[20] 重大资产交易审议 - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21][22] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[22] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[22] - 与关联人交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[22] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[33] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[34] - 董事会临时会议通知时限为会议召开前三天，紧急情况可随时电话通知[34] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[37] - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且决议过半数通过[37] - 董事会决议表决实行一人一票，以书面记名投票表决[38] - 董事会审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项另有要求[43] - 提案未获通过，一个月内无重大变化不再审议相同提案[47] 董事会其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[51] - 股东可在董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[51] 董事会专门委员会 - 公司董事会设置审计委员会，行使监事会职权[55] - 审计委员会负责审核财务信息及披露、监督评估审计和内控工作[55] - 董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会并制定工作规程[56] - 战略委员会对公司长期战略和重大投资决策研究并提建议[56] - 提名委员会拟定董事和高管选择标准程序并遴选审核[56] - 薪酬与考核委员会制定董事和高管考核标准及薪酬政策方案[57] - 薪酬与考核委员会可就董事和高管薪酬等事项向董事会提建议[58] 规则生效与解释 - 本规则由董事会拟定，股东会审议批准生效，由董事会解释[60][61] - 本规则未尽事宜依相关法规和公司章程执行[60] - 本规则与法规等不一致时以法规等为准并及时修订[60]

审计委员会 - 审计委员会成员共3人，含2名独立董事，1名会计专业人士[6] 审计部人员与报告 - 审计部专职人员不少于一人[6] - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[10] 审计部检查与审计 - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[12] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[12][13][14] 审计部权限 - 拥有提请召开与审计有关工作会议的权限[15] - 有权调阅资料、审核报表等[16] - 对审计涉及事项可调查索取材料等[16] - 可要求被审部门负责人签署意见等[16] - 对严重违规失职行为有权制止并提处理建议[16] - 处理权限包括责令上缴收入费用等[17] 内部控制 - 聘请会计师事务所年度审计时要求出具内部控制鉴证报告[17] - 内部控制评价由内部审计机构负责并披露报告[17][18] - 内部控制评价报告应包含董事会声明等内容[19] 审计资料 - 整理审计资料建立档案，保存不少于10年，建立保密制度[21] 制度生效与解释 - 工作制度经董事会表决通过生效，由董事会负责解释[24][25]

选聘流程 - 选聘应经审计委员会审核、董事会审议和股东会决定[2] - 符合为A股上市公司提供审计服务资质及多项条件[4] - 审计委员会负责选聘工作并至少每年提交履职评估报告[7] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，续聘可不公开选聘[7] 评价与费用 - 选聘评价中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明相关情况[12] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[14] 信息披露 - 年度报告披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[15] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] 改聘情况 - 出现五类情况应改聘会计师事务所[17] - 拟改聘需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[19] - 改聘公告详细披露解聘原因等内容[20] 监督检查 - 审计委员会对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] - 发现选聘违规造成严重后果报告董事会并处理[20] 其他规定 - 会计师事务所有四类严重行为经股东会决议公司不再选聘[20] - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[22] - 制度与有效规定冲突时以有效规定为准[24] - 制度由公司董事会负责制定、解释与修订，自审议通过生效[25]

募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证可行性[11] - 募投项目延期需董事会审议并披露[11] 募集资金使用 - 不得用于持有财务性投资等行为[12] - 自筹资金预先投入可6个月内置换[13] - 现金管理产品期限不超12个月且不得质押[14] - 闲置资金现金管理需董事会审议披露[15] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[16] - 同一批次募投项目结项明确超募资金计划[17] 资金存放与协议 - 1个月内签订三方监管协议[8] - 存放于专项账户，专户不存非募集资金[7] 节余资金处理 - 低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[18] 用途变更规则 - 审慎使用，不得擅自改变用途[20] - 四种情形改变用途需多程序审议[20] - 特定变更不视为改变用途，董事会决议[21] - 变更用途应投资主营业务[22] - 变更用途、转让或置换项目需审议公告[22] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查进展并披露专项报告[25] - 年度审计出具鉴证报告并与年报披露[25] 制度生效与解释 - 股东会通过生效，董事会负责解释[28][29]