首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资 者核查事项的 上海市锦天城律师事务所 关于吉林省中研高分子材料股份有限公司 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于吉林省中研高分子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事 项的 法律意见书 致：海通证券股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受海通证券股份有限公司 （以下简称"海通证券"、"保荐人"或"主承销商"）的委托，委派本所律师为 海通证券作为主承销商组织实施的吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简 称"中研股份"、"发行人"或"公司"）首次公开发行股票并在科创板上市（以 下简称"本次发行"）所涉参与战略配售的投资者事项进行核查。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券 发行与承销管理办法》（以下简称 ...

海通证券股份有限公司 关于 吉林省中研高分子材料股份有限公司 首次公开发行股票战略配售 之 专项核查报告 保荐人（主承销商） 上海市广东路 689 号 2023 年 8 月 吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称"中研股份"或"发行人" 或"公司"）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称"本次发行"） 并在科创板上市申请已于 2023 年 6 月 15 日经上海证券交易所（以下简称"上交 所"）科创板股票上市审核委员会审核同意，于 2023 年 7 月 12 日经中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"或"证监会"）证监许可[2023]1531 号 文注册同意。 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐人（主承销商）"） 担任本次发行的保荐人（主承销商）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕） （以下简称"《管理办法》"）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证 券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号） （以下简称"《实施细则》"）、《首次公开发行证券承销业务规 ...

吉林省中研高分子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称"中研股份"、"发行人"或 "公司"）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称"本次发行"）的申请已 经上海证券交易所上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）同意注册（证监许可〔2023〕1531 号）。 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐人（主承销商）" 或"主承销商"）担任本次发行的保荐人（主承销商）。 经发行人和主承销商协商确定，本次发行股份数量为 3,042.00 万股，全部 为公开发行新股。本次网上发行与网下发行将于 2023 年 9 月 11 日（T 日）分别 通过上海证券交易所（以下简称"上交所"）交易系统和上交所互联网交易平台 （IPO 网下询价申购）（以下简称"互联网交易平台"）实施。 1 投资风险特别公告 保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容： 1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称"战略配 售"）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称"网下发行"）与网 ...

发行情况 - 本次发行数量为3042.00万股，占发行后总股本比例为25.00%，发行后总股本为12168.00万股[5] - 高价剔除比例为1.0080%[5] - 四数孰低值为34.2665元/股，发行价格为29.66元/股，未超出四数孰低值[5] - 发行市盈率为67.37，所属行业T - 3日静态行业市盈率为15.62[5] 战略配售 - 承诺认购战略配售总量为134.8617万股，占本次发行数量比例为4.43%[5] - 初始战略配售数量为152.10万股，占发行总规模5.00%，最终战略配售数量为134.8617万股，占发行总数量4.43%[27] - 海通创新证券投资有限公司跟投比例为5%，获配股数134.8617万股，占本次发行数量的4.43%，获配金额39999980.22元，限售期24个月[40][41] 募集资金 - 按照本次发行价格计算的预计募集资金总额为90225.72万元[6] - 发行人本次募投项目预计使用募集资金45510.26万元，扣除发行费用后预计净额约79971.34万元[29] 发行规模及限售 - 发行总规模约为90225.72万元[40] - 网下发行部分采用比例限售方式，获配股票数量的10%限售6个月，90%无限售期[33] 申购相关 - 可参与本次网下申购的有效报价配售对象为8281个，有效拟申购总量为6908890万股[44] - 网下申购时间为2023年9月11日9:30 - 15:00，申购价格为29.66元/股[45] - 网上申购时间为2023年9月11日（T日）9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[55] 业绩情况 - 发行人上市时市值约36.09亿元，2022年度营业收入24,812.18万元，2021 - 2022年净利润分别为4,718.45万元和5,356.96万元[20] 可比公司 - 同行业可比上市公司2022年扣非前静态市盈率均值60.04倍，扣非后80.37倍[25] 部分机构报价 - 华夏基金管理有限公司旗下67个配售对象拟申购价格均为38.88元，申购数量均为1000万股，报价均为有效报价[85][86][87] - 太平资产管理有限公司多产品有效报价为38.80，部分产品数量为1000[91] - 博时资本管理有限公司博创15号单一资产管理计划有效报价为38.71，数量为530[91]

上市进展 - 公司2023年6月15日获上交所审核通过科创板上市申请，已获证监会同意注册[1] 发行情况 - 拟公开发行新股3042.00万股，占发行后总股本25.00%[2] - 初始战略配售152.10万股，占发行数量5.00%[2] - 网下初始发行2022.95万股，占扣除战略配售后70.00%[2] - 网上初始发行866.95万股，占扣除战略配售后30.00%[2] 路演信息 - 网上路演时间为2023年9月8日14:00 - 17:00[2] - 网址为上证路演中心和上海证券报·中国证券网[2] - 参加人员为发行人管理层和保荐人相关人员[3] 其他 - 招股意向书等可在上海证券交易所网站查询[3] - 保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司[1]

公司基本信息 - 公司注册资本为9126万元[14] - 公司成立于2006年12月22日，2015年3月23日变更为股份公司[14] - 法定代表人为谢怀杰，住所位于长春市绿园区[14] 股票发行情况 - 首次公开发行股票30420000股，占发行后总股本25%，发行后总股本121680000股[15][16] - 保荐人子公司海通创新证券投资有限公司跟投152.1万股，限售24个月[16] - 发行采用战略配售、网下询价配售和网上定价发行结合，承销为余额包销，拟上市上交所[16][17] 财务数据 - 最近3年累计研发投入3581.78万元，占累计营业收入比例5.88%[38] - 2022年研发人员38人，占员工总数15.26%[38] - 最近3年营业收入分别为15818.21万元、20300.63万元和24812.18万元，年均复合增长率25.24%[38] - 报告期内净利润分别为2466.53万元、5012.95万元和5591.42万元[47] - 报告期内综合毛利率分别为48.33%、47.97%和44.63%[76] - 报告期各期末存货账面价值分别为4960.67万元、5447.39万元和9129.18万元[78] - 报告期各期末应收账款账面余额分别为993.72万元、974.35万元和1120.39万元[80] - 截至2022年12月31日无形资产账面价值为3555.29万元[81] 风险提示 - 下游客户进入PEEK合成领域，与重要客户业务合作有下滑甚至中断风险[70] - 面临保持持续创新能力、技术人才流失、核心技术泄密等风险[71][72][74] - 募集资金投资项目存在实施、新增成本费用、摊薄即期回报等风险[85][86][87] - 盘锦伟英兴预计2023年下半年量产，面临行业竞争压力增加风险[89] - 氟酮占PEEK粗粉生产成本50%左右，采购集中[94] - 美国对聚醚醚酮加征关税31.5%，海外销售或受国际贸易摩擦影响[95] - 产品结构单一，PEEK产品收入占比超95%[96] - 下游客户区域集中，华东地区营业收入占比高[98] 产品与市场 - 形成“两大类、三大牌号、六大系列”共52个规格牌号的产品体系[109] - 是全球第4家PEEK年产能达千吨级、第2家能用5000L反应釜生产的企业，是PEEK年产量最大的中国企业[110] - 产品在电子信息、交通运输、高端制造等领域市场占有率逐年提升[111]

公司概况 - 公司全称为吉林省中研高分子材料股份有限公司，原名为吉林省中研高性能工程塑料股份有限公司[17] - 公司注册资本为9126万元，发行后总股本为12168万股[33][36] - 公司所属行业为初级形态塑料及合成树脂制造，符合科创板“新材料”领域要求[58] 产品与技术 - 公司主要产品为树脂形态的PEEK，形成“两大类、三大牌号、六大系列”共52个规格牌号的产品体系[38] - 公司拥有聚醚醚酮的合成、提纯、复合改性、高纯生产、超微精粉生产等五大核心技术[47] - 公司是全球第4家PEEK年产能达到千吨级的企业，是全球第2家能够使用5000L反应釜进行PEEK聚合生产的企业[39] 业绩情况 - 2020 - 2022年公司营业收入分别为15818.21万元、20300.63万元和24812.18万元，年均复合增长率为25.24%[59][118] - 报告期内公司综合毛利率分别为48.33%、47.97%和44.63%[29][97] - 2023年1 - 6月营业收入14004.04万元，较上年同期增长28.07%[81][82] 客户与市场 - 报告期内公司第一大客户为宁波哲能，第二大客户为江苏君华[18] - 公司已超越英国威格斯成为中国市场销量最大的PEEK公司[39] - 2021年公司PEEK全球市场占有率为8.07%，位列全球第四位[57] 募集资金 - 本次发行股票数量为3042万股，占公司发行后总股本的比例为25%[10][36] - 募集资金拟投资项目包括年产5000吨聚醚醚酮（PEEK）深加工系列产品综合厂房（二期）项目[14][37] - 保荐费用为188.68万元，审计、验资及评估费用为1764.15万元，律师费用为990.57万元等[37] 风险因素 - 英国威格斯中国生产基地投产后公司竞争压力将增加[24] - 山东君昊等行业进入者稳定量产将使国内PEEK行业竞争压力进一步增加[24] - 若不能持续创新、适应市场变化或受竞争、成本因素影响，公司毛利率可能大幅下滑[29] 历史沿革 - 2015年3月中研有限整体变更为股份有限公司[128][133] - 2020年公司向中科科投及长春洁润非公开发行股份[142][143] - 2021年12月、2022年1月，金正投资和长春洁润依法注销[147] 子公司情况 - 公司有三家全资子公司上海尚昆、厚和医疗、鼎研化工[181] - 2022年上海尚昆总资产434.91万元，净资产363.25万元，营业收入3211.31万元，净利润79.12万元[182][183] - 2022年厚和医疗总资产6.47万元，净资产6.47万元，营业收入为0，净利润 - 4.53万元[184][185]

发行股本 - 公司发行前总股本9126万股，拟发行3042万股，发行后总股本12168万股，拟发行数量占发行后总股本的25%[5][18] - 初始战略配售数量152.1万股，占拟发行数量比为5%[5][19][27] 发行数量分配 - 网上初始发行数量866.95万股，网下初始发行数量2022.95万股[5] - 网下初始发行数量占扣除初始战略配售数量后发行数量的70%，网上占30%[19] 时间安排 - 初步询价日为2023年9月6日9:30 - 15:00[6] - 发行公告刊登日为2023年9月8日[6] - 网下和网上申购日为2023年9月11日，网下9:30 - 15:00，网上9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 网下和网上缴款日为2023年9月13日，网下截止16:00，网上截止日终[6] - 网下路演时间为2023年9月1日至9月5日，网上路演于9月8日组织安排[25][26] 投资者要求 - 科创和创业等主题封闭运作基金等基准日前20个交易日持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1000万元（含）以上，其他为6000万元（含）以上[40] - 私募投资基金管理人管理的产品总规模最近两个季度应均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上[41] 发行规则 - 网下发行每个配售对象申购股数上限为1000万股，占网下初始发行数量的49.43%[11][45] - 剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的1%[12][67] - 发行价格超出相关中位数和加权平均数孰低值时，超出幅度不高于30%[13][69] - 网下投资者获配股票数量的10%（向上取整计算）限售6个月，90%的股份无限售期[14][47][83] 跟投与配售信息 - 保荐人相关子公司初始跟投股数152.1万股，跟投主体为海通创新证券投资有限公司，初始跟投比例为本次公开发行数量的5%[5][27][31] - 保荐人相关子公司跟投比例根据发行规模分档确定[29][30] - 海通创投本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月[33] 其他规定 - 互联网交易平台至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录，以第2次为准[9][61] - 网下投资者首次提交报价记录后原则上不得修改，确有必要修改应重新履行定价决策程序[10][62] - 单个配售对象最低拟申购数量为100万股，超过部分须是10万股整数倍，且不超1000万股[62] - 网上投资者初步有效申购倍数不同，回拨机制不同[78] - 优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的70%向A类投资者配售[81] - 参与战略配售投资者认购不足，弃购数量先回拨至网下发行[89] - 发行因多种情况可中止[90][91]

关于吉林省中研高分子材料股份有限公司 招股说明书内容修订情况的说明 在"七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况示"更新了 "（二）审计截止日后主要财务信息"中"2022 年 1-6 月扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润"。 二、"第六节 财务会计信息与管理层分析"章节 在"十八、审计报告截止日后主要财务信息及经营状况"更新了"（一）2、 合并利润表主要数据"中"2022 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润"，以及"（一）4、非经常性损益的主要项目和金额"中 2022 年 1-6 月 非经常性损益明细表。 （以下无正文） 上海证券交易所： 吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人"）首 次公开发行股票并在科创板上市的申请已于 2023 年 6 月 15 日经贵所上市委员会 审核通过，并于 2023 年 7 月注册生效。现对《吉林省中研高分子材料股份有限 公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）》进行了部分修订，相关修 订部分已采用楷体加粗字体。本次申报的招股说明书与前次申报的招股说明书差 异情况的说明如下： 一、 "第二节 概览"章节 （ ...

本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业 绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了 解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 吉林省中研高分子材料股份有限公司 Jilin Joinature Polymer Co., Ltd. （长春市绿园区绿园经济开发区先进制造业园区中研路 1177 号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。 本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当 保荐机构（主承销商） 吉林省中研高分子材料股份有限公司 招股说明书（申报稿） 以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 （上海市广东路 689 号） 吉林省中研高分子材料股份有限公司 招股说明书（注册稿） 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行 人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其 对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属 ...