审计委员会设置 - 董事会下设立审计委员会，独立董事过半数并担任主任委员，至少一名为会计专业人士[7] 内部审计部门要求 - 设立内部审计部门，保持独立性，专职人员不少于2人，负责人为专职且有中级以上相关职称[7][8][10] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度计划并督促实施[12] 内部审计报告与检查 - 每季度向审计委员会报告一次，查阅公司与关联人资金往来情况，检查货币资金内控制度[14][15] 审计证据与资料保存 - 审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，工作底稿及资料保存不少于10年[16] 内部控制评价 - 内部审计机构负责内部控制评价工作，每年提交评价报告，董事会审议年报时就其形成决议并披露[18][20] 内部审计重点关注 - 关注大额非经营性资金往来等内控制度及重大投资、购售资产、对外担保、关联交易、进出口业务审计[20][22][23][26] 内部审计奖惩 - 工作成绩显著给予肯定、表彰和奖励，违规构成犯罪追究刑责，未构成犯罪给予处分[29][31] 制度施行与解释 - 制度自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[33][34]

公司基本信息 - 公司于2021年9月17日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币45,733.338万元[9] - 公司股份每股面值人民币1.00元[20] - 公司已发行的股份数为45,733.338万股[21] 股权结构 - 程章文等4人各认购股份5,757.5万股，持股比均为23.5%；苏州新有威持股比为6%[21] 股份交易与管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持总数25%[31] 股东权益与决议 - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[32] - 股东可请求撤销存在瑕疵的股东会、董事会决议[38] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[61] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知董事[122] 董事相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事[117] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[117] 利润分配 - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中最低比例不同[172] - 当年利润分配方案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[176] 审计与财务 - 公司实行内部审计制度，经股东会批准后实施并披露[181] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[186] 公司合并与分立 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并[196] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任[200]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事委员应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 职责与程序 - 负责拟定董事和高管选任标准和程序并提建议[9] - 选任前一至两个月提建议和材料[13] 会议相关 - 不定期会议，多方有权提议召集[15] - 过半数委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存不少于十年[17] 规则生效与解释 - 规则经董事会审议通过后生效，由董事会解释修订[19][22]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[9] - 董事任期3年，可连选连任[9] 董事辞职与补选 - 董事辞职，公司需60日内完成补选[11] 董事长权限 - 董事长审批1500万元以下对外投资等事项[13] 会议召开规定 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知[15] - 临时会议提前5日书面通知，紧急情况除外[15] - 特定情况董事会应召开临时会议[18] - 经全体董事书面同意可缩短通知时间[21][22] - 定期会议变更通知提前3日发出，临时会议需全体与会董事认可[25] 会议出席与表决 - 过半数董事或其委托董事出席方可举行[27] - 董事委托他人出席有限制[28] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[30] - 表决一人一票，意向分同意、反对和弃权[35] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席且过半数通过[36] - 审议提案需超全体董事半数同意[36] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等情况，会议暂缓表决[39] 决议生效与保存 - 决议经出席董事签字生效，不得随意修改变更[40] - 董事会秘书按需制作会议纪要和决议记录[42] - 与会董事对记录签字确认，非现场会议后补签[42] - 参与违法决议董事负赔偿责任，表明异议者免责[43] - 会议档案保存不少于10年[43] 决议执行与监督 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[44][45] - 董事会秘书汇报传达决议执行情况[45] - 董事会可要求管理层汇报决议实施和经营情况[45] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同[47] - 规则由董事会负责解释[48]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[13] - 使用募集资金应与招股说明书承诺一致，不得擅自或变相改变用途[11] - 募集资金原则用于主营业务，不得用于持有财务性投资等行为[11] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%，论证项目可行性[12] - 募投项目预计延期，需董事会审议通过并披露[11] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、披露《募集资金专项报告》[29] 资金存放与监管 - 募集资金到账1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[8] - 募集资金存放于专项账户，专户不得他用[7] 闲置资金处理 - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[14] - 对暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月且为安全性高产品[14] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，需董事会审议，保荐机构或独立财务顾问发表意见[15] 超募资金管理 - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，提交股东会审议[17] - 妥善安排超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销[16] 其他规定 - 节余募集资金低于1000万元，可免于特定程序，年报披露使用情况[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场调查募集资金情况[29] - 年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[29] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[30] - 开立或注销产品专用结算账户，及时公告[15] - 变更募投项目需董事会决议，部分情况需股东会审议[19]

人员管理 - 公司设一名总经理，由董事会聘任或解聘[4] - 副总经理等由总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名[12] - 高级管理人员候选人有违规情形公司应披露[13] 会议管理 - 总经理办公会议议程提前3天通知，议题提前2天申报，材料提前2天送达[18] - 总经理办公会议纪要至少保存十年[20] 职责权限 - 总经理向董事会作业务报告，在授权范围内审批事项[8][23] 责任追究 - 高级管理人员履职失误使公司受损将被追究责任[26] - 追究责任形式多样，违法犯罪交司法机关[27][29] 细则说明 - 细则按国家规定执行、修订，解释权归董事会，审议通过生效[31][32][33]

重大交易界定 - 资产总额占比超10%为重大交易事项[9] - 营收占比超10%且超1000万元为重大交易[9] - 净利润占比超10%且超100万元为重大交易[10] - 合同金额占比超50%且超1亿元为重大合同[11] 关联交易界定 - 与关联自然人交易超30万元为关联交易[12] - 与关联法人交易占比超0.1%且超300万为关联交易[12] 重大事项界定 - 诉讼涉案超1000万元且占比超1%为重大事项[14] 重大风险界定 - 营业资产查封超30%为重大风险事项[18] - 主要银行账户被查封冻结为重大风险事项[18] 信息报告制度 - 重大信息实时报告，24小时内递交书面文件[25][27] - 超交付期限三月未完成，每三十日报告进展[24] 责任与制度 - 各部门及子公司负责人为报告义务第一责任人[29] - 瞒报等情况追究责任，可处分赔偿[30] - 制度由董事会解释修订，审议通过施行[34][35]

会计师事务所选聘 - 独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请会计师事务所议案[7] - 公司聘用或解聘会计师事务所由审计委员会审议，经董事会提交股东会决定[3] - 改聘会计师事务所，新所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[6] - 负责审计的注册会计师近三年无证券期货违法执业行政处罚[6] - 公司选聘会计师事务所应采用公开方式，结果及时公示[9] 审计费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[10] - 审计费用报价得分=（1 - |选聘基准价 - 审计费用报价| / 选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值[11] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、原则、变化及原因[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与审计[15] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[16] 时间要求 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘，解聘提前30天通知[18] 信息披露 - 拟改聘会计师事务所需在股东会决议公告中披露解聘原因等多方面情况，包括拟聘事务所近3年受行政处罚情况[19] - 公司应在年度财务决算或年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限及审计费用等信息[22] - 公司每年需按要求披露对会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督报告，变更时还需披露相关情况[20] 监督检查 - 审计委员会至少每年向董事会提交受聘会计师履职及自身监督情况报告[7] - 审计委员会负责选聘及监督会计师事务所审计工作[7] - 审计委员会应监督检查选聘会计师事务所情况，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[22] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会并按规定处理，严重时对责任人经济处罚或纪律处分[23] 其他 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[21] - 承担审计业务的会计师事务所若分包转包或审计报告有明显质量问题，经股东会决议不再选聘[24]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东等人员和机构[3] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束之日起1个月内披露[9] 定期报告内容及审核 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 中期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[13] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核[13] 特殊情况披露要求 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见需披露相关文件[15] - 定期报告存在差错或虚假记载应按规定更正披露[16] 停牌情形 - 未在规定期限披露年报或半年报，或半数以上董事无法保证报告真实准确完整，股票停牌不超2个月[17] - 财务报告存在重大差错或虚假记载，未在规定期限改正，股票停牌不超2个月[17] 业绩预告与更正 - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束1个月内预告[17] - 披露业绩预告后，预计本期业绩与预告差异达20%以上或盈亏变化，应披露更正公告[19] - 定期报告披露前，业绩快报与报告数据差异达10％以上，应披露更正公告[19] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%，或营业用主要资产抵押等超30%需披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[24] 信息披露义务履行时点 - 董事会就重大事件形成决议等时点，公司应履行信息披露义务[26] 异常交易处理 - 证券及其衍生品种被认定异常交易，公司应了解因素并披露[29] 相关人员配合披露义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需告知公司并配合披露[38] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[38] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[39] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[50] 信息披露管理职责 - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度[36] - 公司董事和董事会确保信息披露内容真实、准确、完整[36] - 审计委员会监督董事及高级管理人员信息披露职责履行情况[36] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[37] - 公司各部门及分、子公司负责人督促执行信息披露制度并通报重大信息[36] 会计师事务所相关 - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因及听取其陈述意见[40] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人员包括公司董高人员等五类[43] - 董事会应在信息公开前将知情者控制在最小范围[43] - 聘请中介机构需事前签订保密协议[43] - 有关部门应对内部重要会议内容审查并保密[43] - 向政府或机构报送含未公开信息材料应标明保密[44] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规应给予处分并索赔[46] - 违规披露信息造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[48] - 擅自披露公司信息的顾问等人员公司保留追责权利[48] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“过”“低于”不含本数[50] - 本制度自董事会审议通过之日起施行[51]

投资决策权限 - 1500万元以上（含）对外投资等事项由股东会决定，以下由董事长决定[8] 投资类型定义 - 短期投资指持有不超一年（含）且可随时变现投资，长期投资反之[2] 投资原则与监督 - 投资须符合法规政策，利于竞争力等[3] - 审计委员会监督检查，内审部门将重要投资审计列为年度计划[11] 投资处置情况 - 特定情况可收回或转让对外投资[13][14] 投资运营与管理 - 组建合作、合资公司应派董监参与决策[18] - 按规定审议并向董事会及/或股东会报告进展[21] - 文件正本各部门保管，副本及会议资料由董秘保管[24] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[29]