战略委员会架构 - 公司设董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策[2] - 委员会由三名董事组成[4] - 主任委员由董事长担任[5] 委员选举与任期 - 委员由提名后经董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 会议规则 - 会议提前三日通知，紧急情况除外[10] - 半数以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录保存不少于十年[12] - 规则经董事会审议通过生效[15][16]

制度目的 - 完善独立董事专门会议议事和决策程序，保护中小股东及利益相关者利益[2] 审议规则 - 关联交易等事项经独董专门会议审议，过半数同意后提交董事会[8] - 独董行使特别职权经专门会议审议，过半数同意[8] 会议安排 - 提前三日通知并提供资料，一致同意可不受限[11] - 可现场、视频、电话、书面表决等方式召开[11] 组织要求 - 过半数独董推举一人召集和主持[11] - 过半数独董出席或委托出席方可举行[13] 表决记录 - 表决一人一票，记名投票[14] - 会议记录至少保存十年[15]

审计委员会构成 - 委员不少于三名非高管董事，独董过半，至少一名独董为会计专业人士[4] - 会计专业人士需符合三类条件之一，如具注册会计师执业资格[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，届满可连选连任，不再任董事自动失资格[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，事项过半数同意后提交董事会[10] - 对聘请或更换外部审计机构提建议，董事会方可审议[10] 内部审计报告 - 内部审计部门至少季度汇报，年度和半年度提交报告[13] 内部控制评价 - 审计委员会评价内控，形成评价报告[15] 审计委员会会议 - 由主任委员召集主持，季度至少一次，可开临时会议[18] - 审议意见须全体委员过半数通过[19] - 委员可委托，独董委托独董[19] - 必要时可邀相关人员列席，记录保存不少于十年[19] 信息披露 - 公司年报披露审计委员会履职情况[22] - 董事会未采纳意见须披露并说明理由[22] 规则生效与解释 - 规则自董事会决议通过生效，未尽按法规章程执行[24] - 规则由董事会负责解释和修订[25]

制度适用 - 适用对象为董事会全体成员和高级管理人员[2] 薪酬原则 - 与公司长远利益、规模业绩等结合，激励与约束并重[3] 薪酬形式 - 独立董事领固定津贴，履职费公司承担[3] - 在公司任职董事按职务领薪，不领津贴[4] - 未任职董事无津贴，履职费公司承担[5] - 高管薪酬含基本年薪、绩效奖金和福利[6] 发放方式 - 基本年薪按月发，绩效奖金考核后发[7] - 离任职按实际任期计发薪酬[8] 制度生效 - 由董事会解释修改，经股东会审议通过生效[10]

内幕信息界定 - 持有公司 5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额 30%属内幕信息[5] 报送情形 - 新增借款或对外担保超上年末净资产 20%需报送档案[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产 10%需报送档案[7] - 发生超上年末净资产 10%重大损失需报送档案[7] - 重大资产重组等事项发生时应报送档案[7][8] 报送要求 - 董事会及时登记和报送档案，董事长为主要责任人[9] - 报送档案出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[10] 责任与处理 - 内幕信息知情人负有保密责任[12] - 发现违规核实追责，2 个工作日内报送情况及结果[19] 时间要求 - 内幕信息首次公开披露后 5 个交易日内提交档案和备忘录[19] - 档案及备忘录至少保存 10 年[21] 其他 - 筹划重大资产重组，首次披露时报送档案[21] - 制度自董事会审议通过施行，由董事会解释修订[27][28] - 档案应含姓名、知悉时间等信息[16] - 备忘录记载具体环节和进展情况[19] - 对知情人买卖股票情况自查[19] - 不同内幕信息知情人名单分别报送备案[31]

信息披露 - 指定《中国证券报》等报纸及 http://www.cninfo.com.cn 为信息披露媒体[13] 业绩说明会 - 年度报告披露后及时召开，提前征集投资者提问[16] - 通过上证所信息网络有限公司服务平台召开，提前 10 个交易日联系[17] 投资者关系管理 - 遵循公平、公正、公开及合规性等原则[4][6] - 多渠道开展工作，官网设专栏收集答复诉求[11][12] - 设专门咨询电话等，专人负责[13] - 特定情形召开说明会，通过上证 e 互动平台发布记录[16][18] - 董事长领导，董事会秘书组织协调，办公室承办[22] - 工作人员需具备相关素质技能，建立档案制度[26] - 必要时聘请专业机构协助，组织人员培训[27] 制度施行 - 自董事会审议通过之日起施行，由董事会解释修订[31][32]

控股子公司管理 - 持有50%以上股份或实际控制的为控股子公司[2] - 非委派董监高任命后7个工作日报公司备案[7] - 每月报告生产经营和财务报表[10] - 年末编次年计划和上年报告，配合审计决算[10] - 未经批准不得对外出借资金及担保等[11] - 完善内部审计，公司实施审计监督[16] - 参照公司规定制订管理规定[17] - 结合效益和行业水平制订薪酬制度并备案[19] - 公司考核外派董监高并奖惩[20] - 积极进行利润分配，实施现金分红方案[24] 参股子公司管理 - 持有股份50%以下且无实际控制为参股子公司[2] - 公司通过派出人员依法行使职权管理[22] - 派出人员关注重大事项并及时汇报[22] - 每月报送生产经营说明和财务报表[22] 关联交易规定 - 董事会、股东会审议关联交易时关联方回避表决[11] 制度相关 - 与新规定不一致时以新规定和章程为准[27] - 董事会审议通过后生效，修改亦同[28] - 董事会负责解释和修订[29]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[4] - 特定违规人士不得担任董事会秘书[8] 聘任与解聘 - 董事会秘书由董事会聘任或解聘，需及时公告并提交资料[8] - 特定情形董事会应在一个月内解聘[10] - 空缺超三月法定代表人代行，六个月内完成聘任[11] 职责与义务 - 董事会秘书负责多项职责[12] - 对公司负有忠实和勤勉义务[14] 制度相关 - 公司应为其履职提供便利[16] - 法律修改或董事会决定时修改制度[18] - 制度自董事会审议通过生效实施[22]

信息披露制度规范 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，依据多部法律法规及公司章程[2] - 商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露，国家秘密依法豁免[4][6] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密信息[5] 审批与登记要求 - 决定暂缓、豁免披露需填写审批表，经审核与签字确认[10] - 暂缓、豁免披露信息需登记，商业秘密额外登记[11] - 登记材料保存期限不得少于十年[12] 制度生效情况 - 制度经董事会审议通过，上市后生效实施[14]

股份转让限制 - 上市1年内董高人员股份不得转让[4] - 离职半年内董高人员股份不得转让[5] - 任职期间董高人员每年转让不超25%[5] 交易时间限制 - 年报、半年报公告前15日董高等不得买卖[8] - 季报、预告、快报公告前5日董高等不得买卖[8] 违规处理与信息申报 - 董高违规买卖收益归公司[8] - 新任董高任职通过2日内申报个人信息[9] - 董高股份变动2日内报告并公告[10]