公司基本情况 - 公司股票简称为银河微电，股票代码为688689[14][15] - 公司是专注于半导体分立器件研发、生产和销售的高新技术企业[20] - 公司以客户应用需求为导向，具备IDM模式下的一体化经营能力[20] - 公司主要产品包括小信号器件、功率器件、光电器件和其他电子器件[20] - 公司采用"以销定产、柔性组织"的生产模式[20] - 公司采用直销为主、经销为辅的营销模式[20] - 公司采用"自主研发、持续改善"的研发模式[20] - 公司及子公司均被认定为高新技术企业，拥有多个省级研发中心[66] - 公司拥有有效专利237项，其中发明专利25项，多项产品被评定为高新技术产品[66] - 公司产品涵盖小信号器件、功率器件、光电器件等20多个门类、近110种封装外形产品[67] - 公司产品已广泛应用于车身控制、智能驾舱、车载照明、BMS等汽车电子领域[67] - 公司与众多知名客户形成了长期稳定的合作关系，正积极扩展新能源汽车、清洁能源等新兴市场[67] 财务业绩 - 公司2023年上半年实现营业收入329,986,288.74元，同比减少9.66%[16] - 公司2023年上半年实现归属于上市公司股东的净利润30,523,573.88元，同比减少42.93%[16] - 公司2023年上半年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,786,538.06元，同比减少59.09%[16] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为48,854,475.41元，同比减少29.26%[16] - 公司2023年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为0.24元，同比减少42.86%[16] - 公司2023年上半年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.14元，同比减少58.82%[16] - 公司2023年上半年研发投入占营业收入的比例为6.48%，同比减少1.28个百分点[16] 主要财务数据 - 报告期末，应收款项融资合计余额1,761.33万元，较年初增加43.14%[77] - 报告期末，在建工程余额3,377.78万元，同比增加39.40%[78] - 报告期末，递延所得税资产余额737.82万元，同比增加30.04%[79] - 报告期末，其他非流动资产余额866.53万元，同比增加885.09%[80] - 报告期末，应付票据余额4,142.00万元，同比减少36.51%[81] - 报告期末，合同负债余额100.36万元，同比减少34.62%[81] - 报告期末，应交税费余额475.87万元，同比增加42.03%[81] 环境保护 - 公司建有完善的排水系统和废气处理设施，各项污染防治设施运行良好[92][93] - 公司2022年度投入环保资金345.62万元[91] - 公司严格按照相关规范对固体废弃物进行分类收集、存放和处置[94] - 公司建设项目均已取得环评批复和排污许可证[95][96] - 公司编制了突发环境事件应急预案并进行备案[96] - 公司严格按照排污许可要求落实自行监测方案[97] - 报告期内公司未因环境问题受到行政处罚[98] - 公司积极推进厂区生态文明建设，采取多项措施减少碳排放[99][100][101][102] 公司治理 - 公司召开2022年年度股东大会和2023年第一次临时股东大会，审议通过了多项议案[87][89] - 公司实施2023年限制性股票激励计划，拟向6名激励对象授予85.00万股限制性股票[89] - 公司2023年半年度未进行利润分配或资本公积金转增[88] - 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无变动[88] - 公司未发生其他股权激励、员工持股计划或其他员工激励措施[90] - 报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金和违规担保的情况[151] - 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在所负较大数额的到期债务未清偿的情况[9] 募集资金使用 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为386,116,824.53元，截至报告期末累计投入募集资金总额为372,559,664.13元，投入进度为96.49%[155] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为491,401,886.79元，截至报告期末累计投入募集资金总额为33,785,374.12元，投入进度为6.88%[155] - 公司闲置募集资金现金管理余额为35,900.00万元[159] - 公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换[160,161] - 公司将首次公开发行募投项目"半导体分立器件产业提升项目"和"研发中心提升项目"结项,并将节余募集资金永久补充流动资金[160] - 公司发行的可转换公司债券"银微转债"累计转股数量为7,855股[164] 股权结构 - 公司股东总数为7,694户[165] - 公司无限售条件流通股份为37,102,855股,占总股本的28.78%[163] - 公司有限售条件股份为91,800,000股,占总股本的71.22%[163] - 公司国有法人持股为0股[163] - 公司境内非国有法人持股为57,327,000股,占总股本的44.47%[163] - 公司控股股东为常州银河星源投资有限公司，持股比例为31.61%[166] - 公司实际控制人为杨森茂先生，通过银河星源、恒星国际、银江投资与银冠投资间接控制公司68.98%的股权[166,167,169] - 公司前十大股东中有5家为有限合伙企业[166,167] - 公司前十大无限售条件股东中有4家为基金或资管产品[167] - 公司部分高管和核心技术人员持有公司限制性股票[171] 可转债情况 - 公司于2022年7月4日向不特定对象发行了500.00万张可转换公司债券，发行总额50,000.00万元[172] - 截至报告期末，可转换公司债券"银微转债"的转股数为7,855股，占转股前公司已发行股份总数的0.0061%[174] - 公司主体信用等级为A+，"银微转债"信用等级也为A+，评级展望为稳定[174] 财务状况 - 公司资产总额为1,902,127,588.65元，负债总额为614,992,446.74元，资产负债率为32.33%[174] - 公司货币资金为212,155,568.35元，交易性金融资产为812,279,583.05元[176] - 公司应收账款为216,585,702.12元，存货为157,218,721.69元[176] - 公司固定资产为349,693,580.08元，在建工程为33,777,802.44元[177] - 公司应付票据为41,420,000.00元，应付账款为133,027,642.54元[177] - 公司应付职工薪酬为12,982,668.18元，应交税费为4,758,653.08元[177] - 公司应付债券为356,046,907.73元[177] 现金流量 - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为35,612,409.64元[185] - 公司2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为-66,587,661.50元[186] - 公司2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-30,803,498.19元[186] - 公司2023年上半年期末现金及现金等价物余额为178,940,015.90元[186] 所有者权益 - 公司2023年上半年实现归属于母公司所有者权益10.885亿元，较上年同期增加13.9996亿元[189,190] - 公司2023年上半年实现综合收益总额5.3483亿元[189,190] - 公司2023年上半年实现未分配利润3.2107亿元，较上年同期增加8.5431亿元[189,190] - 公司2023年上半年实现股东权益总额10.8855亿元，较上年同期增加13.9996亿元[189,190] - 公司2023年上半年实现资本公积5.9635亿元，较上年同期增加5.4565亿元[189,190] - 公司2023年上半年实现盈余公积4.2739亿元，较上年同期无变化[189,190] - 公司2023年上半年实现实收资本(或股本)1.284亿元，较上年同期无变化[189,190] - 公司2023年上半年实现其他权益工具5.9635亿元，较上年同期增加5.4565亿元[189,190] - 公司2023年上半年实现少数股东权益0元，较上年同期无变化[189,190] - 公司2023年上半年实现其他综合收益0元，较上年同期无变化[189,190] 其他 - 公司财务报表按照企业会计准则编制，真实完整地反映了公司财务状况和经营成果[199] - 公司具备持续经营能力，不存在影响持续经营的重大事项[197] - 公司已披露了具体的会计政策和会计估计[198] - 公司会计年度自1月1日至12月31日[200] - 公司财务报表以持续经营为基础编制[197]

国浩律师（南京）事务所 关 于 常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 调整授予价格、作废部分已授予尚未归属的 限制性股票 之 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036 5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2023 年 8 月 注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 2 | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 第一节 | 律师声明事项 4 | | 第二节 | 正 文 5 | | | 一、本次授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废的授权与批准 5 | | | 二、关于本次授予价格调整的具体情况 7 | | | 三、关于本次部分已授予尚未归属的限制性股票作废的具体情况 7 | | | 四、结论性 ...

| 证券代码：688689 证券简称：银河微电 | 公告编号：2023-050 | | --- | --- | | 转债代码：118011 转债简称：银微转债 | | 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 9 月 8 日（星期五）下午 13:00-14:00。 会议召开地点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/） 披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 二、说明会召开的时间、地点 （一）会议召开时间：2023年9月8日（星期五）下午13:00-14:00 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 9 月 1 日（星期五）至 9 月 7 日（星期四）16:00 前 登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 gmesec@gmesemi.cn 进行提问。公司 ...

常州银河世纪微电子股份有限公司 第三届董事会第八次会议 本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了 必要的程序。因此，我们同意公司本次作废 2021 年限制性股票激励计划部分已 授予尚未归属的限制性股票。 （以下无正文，下接签署页） 常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事关于 第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上市公司股权激励办法》等相关法律法规及公司《独立 董事工作细则》的规定，作为常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，我们对第三届董事会第八次会议相关事项进行了审核，发表 如下意见： 常州银河世纪微电子股份有限公司 第三届董事会第八次会议 一、关于《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立 意见 本次授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、公司 《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定 及公司股东大会的授权，调整事 ...

| 证券代码：688689 | 证券简称：银河微电 | 公告编号：2023-047 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118011 | 转债简称：银微转债 | | 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于调整 2021 年限制性股票激励计划 授予价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称"银河微电"或"公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议 通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将 2021 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）授予价格由 18.65 元/股 调整为 18.43 元/股（以下简称"本次授予价格调整"），现将有关事项说明如 下： 一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1. 2021 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提 ...

1、2021 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相 关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 | 证券代码：688689 | 证券简称：银河微电 公告编号：2023-048 | | --- | --- | | 转债代码：118011 | 转债简称：银微转债 | 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称"银河微电"或"公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议 通过了《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废公 司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，现将有关事 项说明如下： 一、公司 2021 年限 ...

| 证券代码：688689 | 证券简称：银河微电 公告编号：2023-049 | | --- | --- | | 转债代码：118011 | 转债简称：银微转债 | 常州银河世纪微电子股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可〔2020〕3566号文《关于同意 常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司向 社会公众公开发行人民币普通股32,100,000股，每股发行价为人民币14.01元，共 募集资金人民币449,721,000.00元，扣除不含税发行费用63,604,175.47元，募集资 金净额为人民币386,116,824.53元，主承销商中信建投证券股份有限公司于2021 年1月19日将扣除不含税保荐承销费用44,972,100.00元后的募集资金人民币 404,748,900.00元汇入公司账户。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10026号）。 截至 2023 年 6 月 30 日止，公司使用募集资金具体情况如下： | 项目 | 金额（元） | | --- | --- | | 募集资金 ...

| 证券代码：688689 | 证券简称：银河微电 公告编号：2023-051 | | --- | --- | | 转债代码：118011 | 转债简称：银微转债 | 常州银河世纪微电子股份有限公司 第三届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第八 次会议于 2023 年 8 月 28 日（星期一）在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼 会议室以现场方式召开。会议通知已于 2023 年 8 月 17 日通过邮件的方式送达各 位监事。本次会议由公司监事会主席李月华女士召集并主持，应出席监事 3 人， 实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，表决通过以下议案： （一）审议通过《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》 监事会认为：公司《2023 年半年度报告》及其摘要能充分反映 ...

常州银河世纪微电子股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 | 证券代码：688689 | 证券简称：银河微电 公告编号：2023-052 | | --- | --- | | 转债代码：118011 | 转债简称：银微转债 | 一、董事会会议召开情况 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第八 次会议于 2023 年 8 月 28 日（星期一）在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼 会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2023 年 8 月 17 日通过邮件 的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨森茂先生召集并主持，本次会议 应参加董事 8 名，实际参加董事 8 名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人 民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，表决通过以下议案： （一）审议通过《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 ...

财务数据关键指标同比变化 - 本报告期营业收入146,983,565.10元，同比减少14.78%[4] - 归属于上市公司股东的净利润11,818,147.51元，同比减少41.01%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,265,542.39元，同比减少68.37%[4] - 经营活动产生的现金流量净额537,737.21元，同比减少98.04%[5] - 基本每股收益0.09元/股，同比减少43.75%；稀释每股收益0.09元/股，同比减少43.75%[5] - 加权平均净资产收益率0.92%，较上年度减少0.93个百分点[5] - 研发投入合计9,457,766.05元，同比减少30.49%；研发投入占营业收入的比例为6.43%，较上年度减少1.46个百分点[5] 资产与权益数据较上年度末变化 - 本报告期末总资产1,865,108,354.55元，较上年度末减少2.02%；归属于上市公司股东的所有者权益1,296,034,751.64元，较上年度末增加0.97%[5] 股东数量与结构 - 报告期末普通股股东总数7,620人，表决权恢复的优先股股东总数为0人[8] - 常州银河星源投资有限公司持有公司31.61%的股权，为控股股东；杨森茂先生间接控制公司68.98%的股权，为实际控制人[9] - 谭振华合计持有公司633,314股，胡泽斌合计持有477,758股，潘国华合计持有420,604股，胡文军合计持有250,000股[10] 部分资产项目较2022年12月31日变化 - 2023年3月31日货币资金308,812,286.03元，较2022年12月31日的271,621,271.88元有所增加[11] - 2023年3月31日交易性金融资产712,627,112.50元，较2022年12月31日的769,716,240.28元有所减少[11] 资产与负债总计较2022年12月31日变化 - 2023年3月31日资产总计1,865,108,354.55元，较2022年12月31日的1,903,586,112.42元有所减少[12] - 2023年3月31日流动负债合计155,391,360.85元，较2022年12月31日的212,398,405.50元有所减少[12] - 2023年3月31日非流动负债合计413,682,242.06元，较2022年12月31日的407,615,857.65元有所增加[13] 2023年第一季度营业相关数据较2022年第一季度变化 - 2023年第一季度营业总收入146,983,565.10元，较2022年第一季度的172,478,617.64元有所减少[14] - 2023年第一季度营业总成本135,473,199.22元，较2022年第一季度的146,063,214.63元有所减少[14] - 2023年第一季度营业利润13,022,135.87元，较2022年第一季度的23,821,689.53元有所减少[14] - 2023年第一季度利润总额13,157,452.77元，较2022年第一季度的24,153,499.80元有所减少[14] - 2023年第一季度净利润为11,818,147.51元，2022年同期为20,034,888.67元[15] - 2023年第一季度基本每股收益为0.09元/股，2022年同期为0.16元/股[15] 2023年第一季度现金流量相关数据较2022年第一季度变化 - 2023年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为153,203,715.01元，2022年同期为138,844,502.71元[17] - 2023年第一季度收到的税费返还为1,129,247.74元，2022年同期为6,190,387.09元[17] - 2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为537,737.21元，2022年同期为27,410,701.85元[17] - 2023年第一季度收回投资收到的现金为693,706,069.07元，2022年同期为384,502,443.24元[17] - 2023年第一季度投资活动产生的现金流量净额为45,868,019.04元，2022年同期为 - 87,009,036.05元[17] - 2023年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 487,314.00元，2022年同期为 - 466,596.00元[18] - 2023年第一季度现金及现金等价物净增加额为45,768,814.15元，2022年同期为 - 60,100,124.82元[18] - 2023年第一季度期末现金及现金等价物余额为304,246,686.03元，2022年同期为130,497,553.10元[18]