股权结构 - 陈钢直接持股6058065股，占总股本4.99%[3] - 杨正高直接持股4300400股，占总股本3.54%[3] - 石磐石持股47840000股，占总股本39.43%[3] - 陈钢、杨正高合计控制58198465股，占股本总数47.97%[3] - 石磐石陈钢持股55%，杨正高持股45%，注册资本1000万[4] - 本源控股陈钢持股60%，陈果持股40%，注册资本1000万[4] 股票发行 - 2024年度向特定对象发行A股股票募集资金总额不超4亿元[2] - 发行对象拟认购金额不超4亿元，拟认购股数不超33840947股[6] - 本次发行价格为11.82元/股，定价基准日为2024年12月6日[7] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[8] - 甲方本次发行股票数量不超过33840947股，乙方认购数量不超过33840947股[14][15] 发行安排 - 认购人支付认购款后，发行人应在5个工作日内验资，10个工作日内办理新增股份登记手续[16] - 认购人此次认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让[17] 审批情况 - 公司于2024年12月5日召开董事会和监事会会议，审议通过本次发行涉及关联交易的议案[25][26] - 本次发行涉及关联交易事项经独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意并提交董事会[27] - 本次发行尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过，并经中国证监会注册[28] - 保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议[30] 资金用途 - 本次发行股票募集资金拟用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构[22]

证券代码：688669 证券简称：聚石化学 上市地点：上海证券交易所 广东聚石化学股份有限公司 Polyrocks Chemical Co., Ltd. （广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城 B6） 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 论证分析报告 二〇二四年十二月 广东聚石化学股份有限公司（以下简称"聚石化学"或"公司"）是在上海 证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规 模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"） 等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募 集资金不超过 40,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流 动资金。 （本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东聚石化学股份 有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、与国 ...

募集资金情况 - 公司获准发行2333.3334万股，每股发行价36.65元，合计募集资金85516.67万元，净额77572.97万元，2021年1月19日全部到位[10] - 截至2023年12月31日，募集资金总额855166691.10元，公司实际收到796845689.49元，专户余额192761.90元[14] - 扣除承销保荐费用58321001.61元，公司实际收到募集资金796845689.49元[14] 项目变更情况 - 2021年10月27日，“无卤阻燃剂扩产建设项目”实施主体由普塞呋变更为池州聚石，地点由清远变池州，增资4021.71万元[16] - 2021年10月27日，“池州聚苯乙烯生产建设项目”实施主体由池州聚石变更为安庆聚信，地点由池州变安庆，实缴8000.00万元[16] 资金使用情况 - 置换预先投入募投项目的自筹资金79487826.86元[14] - 置换预先支付的发行费用8579612.28元[14] - 以超募资金永久补充流动资金80000000.00元，项目结项结余资金永久补充流动资金180644949.12元[14] - 2021 - 2023年使用募集资金分别为37013.51万元、21057.58万元、6621.59万元[34] 项目投资情况 - “年产40,000吨改性塑料扩建项目”募集后承诺投资34758.96万元，实际投资21861.60万元，差额 - 12897.36万元[34] - “研发中心建设项目”募集后承诺投资5265.50万元，实际投资365.88万元，差额 - 4899.62万元[34] - “池州无卤阻燃剂扩产建设项目”超募承诺投资12021.71万元，实际投资5301.74万元，差额 - 6719.97万元[35] - “安庆聚苯乙烯生产建设项目”超募承诺投资8000.00万元，实际投资6098.96万元，差额 - 1901.04万元[35] 其他情况 - “年产40,000吨改性塑料扩建项目”产能利用率为55.11%[37] - 公司公开发行募集资金投资项目“补充流动资金”“研发中心建设项目”和“超募资金永久补充流动资金”无法单独核算效益[30] - 公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况[31] - 公司募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件披露内容无差异[27]

证券代码：688669 证券简称：聚石化学 上市地点：上海证券交易所 广东聚石化学股份有限公司 PolyrocksChemicalCo.,Ltd. 二、本次募集资金投向的具体情况 （一）基本情况 （广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城 B6） 关于本次募集资金投向 属于科技创新领域的说明 二〇二四年十二月 广东聚石化学股份有限公司（以下简称"聚石化学"或"公司"）为实现公 司整体发展战略目标，聚焦公司主业，为股东创造更多财富，拟向特定对象发 行 A 股股票（以下简称"本次发行"）。根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管 理办法》"）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》 的规定，公司对本次发行募集资金是否投向科技创新领域进行了分析，制定了 《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》： （如无特别说明，本说明中相关简称与术语具有与《广东聚石化学股份有 限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义） 一、公司主营业务 公司的主营业务为阻燃剂、改性塑料粒子及制品的研发、生产和销售。经 过多年的创新和积 ...

会议决策 - 2024年12月5日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议[1] - 会议审议并通过向特定对象发行股票的方案及相关事项的议案[1] 合规情况 - 公司不存在向认购投资者提供财务资助等情形[1] - 公司不存在向发行对象做保底收益或变相保底收益承诺的情形[1]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金85,516.67万元，净额77,572.97万元，2021年1月19日到位，实际收到79,684.57万元[1] - 截至2023年12月31日，募集资金存储总额796,845,689.49元，专户余额192,761.90元[5][7] - 截至2023年12月31日，支付承销保荐费用（不含税）58,321,001.61元，其他发行费用（含税）17,290,962.05元[7] - 截至2023年12月31日，置换预先投入募投项目自筹资金79,487,826.86元，置换预先支付发行费用（含税）8,579,612.28元[7] - 截至2023年12月31日，以超募资金永久补充流动资金80,000,000.00元，项目结项结余资金永久补充流动资金180,644,949.12元[7] - 截至2023年12月31日，募投项目累计支付金额306,794,038.39元，临时补充流动资金130,290,000.00元[7] - 截至2023年12月31日，募集资金现金理财收益367,042.51元，利息收入净额（扣除手续费）6,067,418.60元[7] - 募集资金总额85,516.67万元，净额77,097.51万元，已累计使用64,692.68万元[24] - 变更用途的募集资金总额为0，比例为0.00%[24] - 2023年使用募集资金6,621.59万元，2022年为21,057.58万元，2021年为37,013.51万元[24] 项目投资情况 - 2021年10月27日，“无卤阻燃剂扩产建设项目”搬迁至池州，增资池州聚石4,021.71万元；“池州聚苯乙烯生产建设项目”变更至安庆，实缴安庆聚信注册资本8,000.00万元[8] - 年产40,000吨改性塑料扩建项目募集后承诺投资21,861.60万元，实际投资21,861.60万元[24] - 研发中心建设项目募集后承诺投资365.88万元，实际投资365.88万元[24] - 池州无卤阻燃剂扩产建设项目超募资金承诺投资12,021.71万元，实际投资5,301.74万元[25] - 安庆聚苯乙烯生产建设项目超募资金承诺投资8,000.00万元，实际投资6,098.96万元[25] - 超募资金永久补充流动资金承诺投资8,000.00万元，实际投资8,000.00万元，完成比例100.00%[25] 项目效益及产能情况 - 公司公开发行募集资金投资项目“补充流动资金”“研发中心建设项目”和“超募资金永久补充流动资金”无法单独核算效益[19] - 年产40,000吨改性塑料扩建项目截止日产能利用率为55.11%[27] - 年产40,000吨改性塑料扩建项目2021 - 2023年改性塑料产品产值分别为15,769.93万元、20,676.58万元、36,446.51万元[27] 资金使用决策情况 - 2021年8月11日，同意使用不超过24,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超12个月[11] - 2022年8月9日，同意使用不超过1.80亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[12] - 2023年8月2日，同意使用不超过1.50亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[12] - 2021年8月11日，同意使用不超2.80亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[14] - 2021年2月3日，同意用8000万元超募资金永久补充流动资金，年底完成划转[15] - 2021年4月29日，同意用8000万元超募资金投资池州聚苯乙烯项目和8000万元投资无卤阻燃剂扩产项目[15][16] - 2022年，将1.8064494912亿元节余募集资金永久补充流动资金[21]

业绩数据 - 2024年1 - 9月归母净利润 - 939.03万元，扣非后 - 1190.98万元[4] - 2024年度扣非前后归母净利润年化后分别为 - 1252.05万元和 - 1587.97万元[4] - 2021 - 2023年公司营业收入分别为254172.26万元、390555.82万元和368517.12万元，复合增长率20.41%[10] - 2021 - 2023年末公司资产负债率（合并）分别为53.38%、57.88%、64.13%[11] 发行情况 - 假设2025年6月末完成向特定对象发行，发行股票上限3384.09万股，发行后总股本增至15517.43万股，募资40000万元[4] - 假设情形一：2025年净利润与2024年持平，发行前基本每股收益 - 0.10元/股，发行后 - 0.09元/股；加权平均净资产收益率发行前 - 0.82%，发行后 - 0.73%[6] - 假设情形二：2025年净利润较2024年减亏10%，发行前基本每股收益 - 0.09元/股，发行后 - 0.08元/股；加权平均净资产收益率发行前 - 0.74%，发行后 - 0.65%[6][7] - 假设情形三：2025年净利润较2024年增亏10%，发行前基本每股收益 - 0.11元/股，发行后 - 0.10元/股；加权平均净资产收益率发行前 - 0.90%，发行后 - 0.80%[7] - 本次发行可能不会导致每股收益被摊薄，但存在即期回报被摊薄风险[8] - 发行募集资金扣除费用后拟全部用于补充流动资金[15] 研发与销售 - 2015年启动发泡聚丙烯（EPP）研发及产业化，EPP相关发明专利已授权[16] - 采用“直销为主，经销为辅”“内销与外销相结合”销售模式，已和客户签订多项供货协议[18] 公司策略 - 对技术人员实行与产品销售收入挂钩提成与奖励及专利发明专项奖励制度[19] - 对核心员工及重大贡献员工进行股权激励[19] - 完善法人治理结构及内部控制，高效使用募集资金[20] - 持续修改和完善《公司章程》并制定股东回报规划[22] - 发行完成后提升管理水平，提高资金使用效率，提高经营业绩[23] - 在符合利润分配条件下积极推动对股东的利润分配，降低原股东即期回报被摊薄风险[23] 相关承诺 - 董事、高级管理人员承诺不以不公平条件输送利益，不损害公司利益[24] - 董事、高级管理人员承诺约束职务消费行为[25] - 董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[26] - 董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[26] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[27] - 控股股东、实际控制人承诺切实履行填补回报措施相关承诺[28]

股票发行 - 拟向特定对象发行A股股票，募资不超40,000.00万元用于补充流动资金[23][34] - 每股面值1.00元，发行价11.82元/股，不低于定价基准日前二十日均价80%[6][10] - 发行数量不超33,840,947股，不超发行前总股本30%[15] - 发行对象股份18个月内不得转让，股票将在科创板上市[17][19] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享[21] - 发行决议有效期12个月，定价基准日为2024年12月6日[25][10] 议案表决 - 各项议案表决均为同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东大会审议[5][7][9][11][14][16][18][20][22][24][26][29][33][36][40] - 《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》需股东大会审议[42] - 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》需股东大会审议[45] - 《关于公司未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划的议案》需股东大会审议[49] 其他事项 - 发行构成关联交易，发行对象为控股股东等[41] - 制定未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划[48] - 对募集资金投向科技创新领域进行分析并说明[50]

公司决策 - 2024年12月5日召开董事会和监事会会议[1] - 会议审议通过向特定对象发行A股股票预案等议案[1] 信息披露 - 发行预案及相关文件于2024年12月6日在交易所网站披露[1] 后续流程 - 发行事项待股东大会审议、上交所审核及证监会注册[1]

会议信息 - 公司第六届董事会第二十五次会议于2024年12月5日召开，9位董事全到[2] - 公司拟于2024年12月23日召开2024年第四次临时股东大会审议发行议案[40] 发行方案 - 本次发行股票每股面值1元，发行价11.82元/股，不低于定价基准日前二十日均价80%[7][9] - 发行数量不超33,840,947股，未超发行前总股本30%[12] - 发行对象认购股份18个月内不得转让[13] - 拟募集资金不超40,000万元，净额用于补充流动资金[17] - 发行决议有效期自股东大会通过之日起12个月[18] 议案表决 - 多项发行相关议案表决同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，需提交股东大会审议[3][5][20][21][22][23][25][27][28][31][33][38][39] - 《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票[41] 发行对象 - 发行对象为控股股东广州市石磐石投资管理有限公司、实控人之一陈钢及其关联企业广州市本源控股有限公司[25] 股东规划 - 公司制定未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划[32] 授权事宜 - 待股东大会授权董事会处理发行事宜，授权期限12个月[34][36][37]