关联交易调整 - 公司拟将《金融服务协议》签署主体由控股子公司东方机电调整为母公司新风光电子科技股份有限公司直接签署 [5] - 金融服务内容从"仅限于票据承兑"扩展至"存款服务、综合授信服务及其他金融服务" 东方机电仍维持原票据承兑服务 [2][5] - 协议每日存款余额上限1 5亿元 综合授信年度限额1 5亿元 其他金融服务年费用不超100万元 [10] 关联方财务公司概况 - 山东能源集团财务有限公司注册资本70亿元 国有控股 兖矿能源持股53 92% 山东能源集团持股31 67% [8] - 财务公司2025-2027年将提供存款利率参照央行基准 贷款及金融服务定价遵循商业银行标准 [11][12] 协议风险控制机制 - 财务公司需确保资金结算网络安全 制定风险管理措施 符合国家金融监管总局指标 [12] - 触发风险处置情形包括财务公司挤兑、重大亏损(超注册资本30%)、监管重大处罚等19项条款 [19][20] 公司治理结构变更 - 根据新《公司法》取消监事会 职权移交董事会审计委员会 同步修订《公司章程》及8项治理制度 [26][27] - 修订后的《股东会议事规则》《关联交易管理制度》等需提交股东会审议 [27][29] 交易审议进展 - 董事会8票同意通过议案 关联董事回避 独立董事认为交易可优化资金效率且定价公允 [22][23] - 监事会3票全票支持 认为交易符合生产经营需求 未损害中小股东利益 [24] - 议案尚需提交股东会审议 关联股东将回避表决 [4][23]

公司基本情况 - 兖州东方机电有限公司成立于1990年12月7日，法人代表为王洪建，注册资本为5,000万元，实缴资本为5,000万元 [4] - 公司注册地址为山东省邹城市矿建西路439号，所处行业为电气机械和器材制造业 [4] - 公司主营业务为通用防爆电气与自动化产品系列技术的研发设计制造和服务 [5] 审计意见 - 中兴华会计师事务所对兖州东方机电有限公司2024年度财务报表出具了无保留意见审计报告 [1] - 审计认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了公司2024年12月31日财务状况及2024年度经营成果和现金流量 [2] 财务报表编制基础 - 公司财务报表以持续经营假设为基础，按照企业会计准则及相关规定编制 [5] - 会计核算以权责发生制为基础，除部分金融工具和投资性房地产外，均以历史成本为计量基础 [6] - 会计年度采用公历年度，即每年1月1日至12月31日 [6] 重要会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类 [21][22] - 存货主要包括原材料、在产品、发出商品、库存商品等，发出时按加权平均法计价 [36] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限20-30年，机器设备5-10年，运输设备5年，电子设备3-10年 [51] - 无形资产中土地使用权按50年摊销，软件使用权按5年摊销 [55] 合并报表政策 - 合并范围以控制为基础确定，包括拥有半数以上表决权或能够决定财务经营决策的被投资单位 [12] - 对于非同一控制下企业合并，合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉 [10] - 处置子公司股权导致丧失控制权时，剩余股权按公允价值重新计量，差额计入当期损益 [14]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第七次会议于2025年5月30日以通讯表决方式在公司会议室召开 [1] - 会议由监事会主席文先生主持，应出席监事3名，实际出席3名 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 收购控股子公司少数股东股权议案 - 审议通过收购兖州东方机电有限公司自然人股权议案，旨在增强对子公司控制力 [1] - 收购将提高运营决策效率，降低管理成本与控制风险，优化资源配置 [1] - 定价依据合理，未损害公司及中小股东利益，无利益输送情形 [1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 议案需提交股东会审议 [2] 重新签订金融服务协议议案 - 审议通过与山东能源集团财务公司重新签订《金融服务协议》的关联交易议案 [2] - 交易属于正常业务范围，定价公允，符合公司生产经营需求 [2] - 交易遵循平等自愿原则，未损害中小股东利益 [2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 议案需提交股东会审议且关联股东需回避表决 [2]

股东会基本信息 - 股东会召开日期为2025年6月17日14点30分，地点位于山东省汶上县经济开发区金成路中段路北的公司办公楼二楼会议中心亚洲厅 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为股东会召开当日的交易时间段（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00）及互联网投票平台时间（9:15-15:00） [1] - 股权登记日为2025年6月12日，A股股东（股票代码688663）有权出席 [5] 会议审议事项 - 主要议案包括《关于收购控股子公司兖州东方机电有限公司少数股东股权的议案》《关于与山东能源集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，已通过公司第四届董事会第八次会议及监事会第七次会议审议 [2] - 其他议案涉及取消监事会及修订《公司章程》、修订部分公司治理制度，已通过董事会审议 [2] - 关联股东山东能源集团有限公司需回避表决 [5] 投票及参会规则 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准，股东需对所有议案表决完毕才能提交 [5] - 融资融券、转融通等特殊账户需按上海证券交易所相关规定执行投票程序 [2] - 现场参会需携带身份证、股票账户卡等原件，委托代理人需额外提供授权委托书 [5][6] 会议登记及其他 - 登记时间为2025年6月16日9:30-11:30及14:00-16:00，地点为公司办公楼三楼董事会办公室 [6] - 现场会议预计半天，参会者需自行承担交通及食宿费用 [6] - 公司将于股东会前在上海证券交易所网站披露会议资料 [3]

业绩总结 - 2024年度营业收入319,503,208.45元，较上期下降约24.75%[18] - 2024年度营业成本247,934,101.66元，较上期下降约22.61%[18] - 2024年度营业利润10,823,181.26元，较上期下降约68.78%[18] - 2024年度净利润11,120,764.81元，上期为34,586,189.96元[18] - 2024年经营活动现金流入小计70,702,540.13元，较上期增长约54.26%[19] - 2024年经营活动现金流出小计294,967,639.22元，较上期增长约15.04%[19] - 2024年筹资活动现金流入小计309,171,379.49元，较上期增长约10.60%[19] - 2024年末现金及现金等价物余额60,000.00元，较上期下降40%[19] 资产负债 - 2024年末货币资金余额60,000元，上年年末为8,071,666.15元[145] - 2024年末应收票据账面净额14,101,066.37元，上年年末为14,723,951.66元[147] - 2024年末应收账款账面净额142,987,259.74元，上年年末为213,892,315.20元[149] - 其他应收款期末余额为139,605,584.70元，上年年末余额为55,232,185.91元[153] - 存货期末账面价值为93,129,461.00元，上年年末账面价值为85,164,221.59元[156][157] - 投资性房地产期末账面价值为1,780,630.26元，上年年末账面价值为1,881,923.61元[159] - 固定资产期末余额为11,279,235.33元，上年年末余额为13,800,003.53元[160] - 应付票据期末余额为102,419,542.45元，较上年年末余额增长约28.48%[163] - 应付账款期末余额为180,465,695.64元，较上年年末余额下降约4.19%[164] - 合同负债期末余额为22,024,647.56元，较上年年末余额增长约317.13%[165] - 其他应付款期末余额为6,431,675.26元，较上年年末余额下降约86.48%[169] 关联交易 - 2024年关联交易合计金额为2.2402581378亿美元，2023年为3.0902089243亿美元[194] - 2024年度向新风光电子科技股份有限公司采购货款、费用为4,114,414.29元，2023年度为3,845,278.89元[192] - 2024年度向山东华聚能源股份有限公司采购货款为653,452.97元，2023年度为609,326.60元[192] - 2024年度向兖矿能源集团股份有限公司信息化中心支付费用为171,401.88元[192] - 2024年度向兖矿东华重工有限公司煤机装备制造分公司支付费用为642,201.83元[192] - 2024年度向鄂尔多斯市营盘壕煤炭有限公司销售防爆产品等金额为1,284,955.76元，2023年度为9,984,526.42元[192] - 2024年度向临沂天炬节能材料科技有限公司销售防爆产品等金额为16,202,741.65元，2023年度为29,524,153.96元[193] - 2024年度向山东能源集团鲁西矿业有限公司物资分公司销售防爆产品等金额为14,111,549.74元，2023年度为14,630,451.33元[193] - 2024年度向山东能源集团物资有限公司内蒙古分公司销售防爆产品等金额为20,095,434.55元，2023年度为29,854,783.20元[193] - 2024年度向新风光电子科技股份有限公司销售防爆产品等金额为3,032,389.39元，2023年度为1,089,541.61元[193] 其他 - 公司成立于1990年12月7日，注册资本和实缴资本均为5000万元[26] - 审计报告编号为中兴华审字（2025）第030588号[4] - 审计涵盖2024年12月31日的资产负债表及2024年度的利润表等报表[4] - 兖矿东华重工有限公司为公司提供4000万美元担保，已履行完毕[195] - 公司从兖矿东华重工有限公司拆入4000万美元，已归还[196] - 公司向兖矿东华重工有限公司租赁房屋，本期和上期确认的租赁支出均为128.440367万美元[197]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及亲属不得担任[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] 提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 补选规定 - 独立董事不符规定应停职辞职，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，60日补选[10] 委员会要求 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 审计委员会相关事项成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[16] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[15] 履职要求 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[12] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[17] - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少十年[18] - 独立董事向年度股东会提交述职报告说明履职情况[18] 董事会相关 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[16][17] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[21] 公司支持 - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[20] - 公司及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，保存至少十年[21] - 两名以上独立董事认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[21] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[22] - 公司可建立独立董事责任保险制度[22] - 公司给予独立董事相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[22] 其他规定 - 本制度由董事会制定报股东会批准后生效，由董事会负责解释[24]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万以上、低于公司最近一期经审计总资产等的1%且低于最近经审计净资产值5%或不超3000万，经董事会审议批准[11] - 与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产等的0.1%以上或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万，但低于1%且低于5%或不超3000万，经董事会审议批准[11] - 与关联人交易金额（对外投资、对外担保除外）占公司最近一期经审计总资产等1%以上，或占最近经审计净资产值的5%以上且超3000万，提交股东会审议批准[11] 关联交易限制 - 除为全资子公司提供担保外，公司不得为关联人提供担保[12] - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[12] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无则按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[8] - 关联交易定价原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准[21] 关联交易监督 - 公司财务部门应对关联交易市场价格及成本变动情况跟踪并报董事会备案[10] - 公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督[19] 关联交易披露 - 公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项[21] - 公司须及时披露与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上的关联交易事项[21] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等内容[23] - 关联交易定价需说明与账面值、评估值或市场价格关系及差异原因[23] - 需披露关联交易协议主要内容，如价格、结算方式等[23] - 要说明关联交易目的及对公司财务和经营的影响[23] - 应披露当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总金额[23] 关联交易程序 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[14] - 股东会关联交易决议须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过[14] - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东会审议[15] - 关联交易的变更、终止与解除应履行制度规定的程序[19] 制度相关 - 制度中“以上”“以下”含本数，“不足”等不含本数[25] - 制度未尽事宜或抵触时按国家法规和公司章程执行并修订[25] - 制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效[25] - 制度由公司董事会负责解释[25]

公司基本信息 - 公司于2021年3月8日注册，4月13日在上海证券交易所科创板上市[5] - 公司注册资本为13995万元[6] - 公司设立时普通股总数为8200万股，每股面值1元[13] 股权结构 - 兖矿东华集团有限公司持股比例51%[13] - 山东省高新技术创业投资有限公司持股比例9.8%[13] - 汶上县金财国有资产经营有限公司持股比例7.3745%[13] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为13995万股，均为人民币普通股[14] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持股份总数的25%[21] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[28][29] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[36] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[36] - 股东会审议公司对外投资及一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名、独立董事3名[72] - 董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生[72] - 董事会每年至少召开两次会议，每次会议召开10日前书面通知全体董事[81] 独立董事相关 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[91] - 董事会薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事应占二分之一以上比例[94] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[96] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金[104] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[107] - 满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的10%[108] 财务报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[104] - 前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告[104] - 前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[104] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[115] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[121] - 持有公司表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[126]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形出现时应在2个月内召开[2] 股东会召开触发情形 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求可触发临时股东会召开[2] 提议召开反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 股东会通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应于15日前公告通知[13] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[14] 会议延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[15] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[23] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[23] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[24] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] 关联股东表决 - 关联股东表决关联事项应回避，未回避决议无效需重新表决[25] 董事选举制度 - 选举两名以上董事应实行累积投票制[26] 重复表决规定 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[26] 股东会召开地点与方式 - 股东会应在公司住所地或章程规定地点召开，可采用网络方式[17] 网络投票时间 - 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[17] 年度股东会报告 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[21] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[29] 提案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[30] 决议撤销相关 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[30] - 未被通知参会股东自知道或应知决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[30] 决议无效等处理 - 公司股东会、董事会决议被宣告无效、撤销或确认不成立，应向登记机关申请撤销已办理登记[31] 规则生效与解释 - 本规则报经股东会审议通过后生效，修改时亦同[33] - 本规则解释权属于董事会[33]

决策制度 - 公司实行分层决策，对外投资报股东会审议[4] - 重大投资项目组织评审，原则不做风险投资[4] 投资流程 - 交易标的为股权需审计，其他资产需评估[5] - 投资事项制定程序，股东会审议通过[5] 执行监督 - 董事长或总经理签署文件，业务部门执行[7] - 审计部门建立监督检查制度[8] 责任追究 - 对失误和损失相关人员视情节处理[9] - 擅自越权签订协议造成损失应赔偿[10] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[12][13]