董事会提名委员会审核意见 - 公司第二届董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人徐岩先生、戚啸艳女士、蒋琰女士的任职资格进行审核 [1] - 独立董事候选人未持有公司股份且与控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东无其他关联关系 [1] - 候选人不存在《公司法》规定不得担任董事的情形 未被中国证监会采取市场禁入措施或证券交易所公开认定不适合任职 [1] - 候选人未受过中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或通报批评 无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查的情形 [1] - 经查询候选人不属于失信被执行人 符合法律、行政法规及规范性文件规定的任职资格和独立性要求 [1] - 候选人教育背景、工作经历及业务能力符合公司独立董事任职要求 [1] 提名议案审议程序 - 董事会提名委员会同意提名三位独立董事候选人并将该议案提交第二届董事会第十八次会议审议 [2]

财务表现 - 营业收入4.4亿元 同比增长91.53% [1][2] - 归属于上市公司股东的净利润3068.58万元 上年同期为亏损713.72万元 [1][2] - 经营活动产生的现金流量净额5669.74万元 同比增长2566.23% [1] 业务发展 - 持续巩固各应用领域既有客户合作基础 积极参与国内外展览会包括SEMICON China2025和新加坡SEMICON SEA展会 [1] - 逐步建立日本、瑞士、美国、新加坡等海外销售服务点 稳步推进日本工厂建设 [1] - 车规级2D MEMS探针卡完成三温测试验收 推出自主研发高针数MEMS探针卡 [2] 产品进展 - 高针数MEMS探针卡在高低温、载流和寿命等指标达到行业领先水平 [2] - 首批装有4万根针的探针卡已被头部芯片企业采用 [2] - 公司将持续推出新产品 不断拓宽产品线以适应市场需求 [2]

公司对外担保管理制度核心要点 - 本制度旨在规范公司对外担保行为，控制担保风险，保护投资者权益，依据《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外担保范围包括为他人提供的担保及对控股子公司的担保，控股子公司指持股超50%或能实际控制的公司 [2][4] - 公司实行统一担保管理，禁止下属部门擅自对外担保，所有担保需经董事会或股东会审批 [7][8] 对外担保基本原则 - 遵循平等、自愿、公平、诚信、审慎及依法运作原则，拒绝任何强制担保行为 [5][6] - 独立董事需在年报中对担保情况发表专项意见，强化监督机制 [9] 担保对象条件与调查程序 - 担保对象需具备独立法人资格及偿债能力，包括业务互保单位、重要业务伙伴或控股子公司 [10] - 非控股子公司担保必须要求反担保，且反担保方需具备实际承担能力 [11] - 需调查被担保方资信，包括财务报告、审计报告、诉讼记录等12项材料，确保资料真实有效 [12][13][14] 审批权限与流程 - 担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等情形需股东会审议 [19] - 关联方担保时相关股东需回避表决，决议需出席股东半数以上通过 [22] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [20] 合同管理与风险控制 - 担保合同需明确债权人、债务金额、期限等核心条款，法律部门需审查合同内容 [24][25] - 财务部负责担保合同保管及后续监控，需跟踪被担保方经营变化并及时报告风险 [30][32] - 履行担保责任后需积极追偿，反担保数额需与担保金额匹配 [28][34] 信息披露与责任追究 - 担保信息需按《上市规则》披露，包括担保总额、占比及被担保方违约情况 [35][37] - 董事违规担保需承担连带责任，擅自签署担保合同人员需赔偿损失 [39][40] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议及股东会批准后生效，由董事会负责解释 [43][44]

关联交易基本原则 - 关联交易需符合诚实信用原则，确保合法性、必要性、合理性和公允性 [1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则 [1] - 有利害关系的董事或股东在表决时需回避 [1] - 董事会需根据客观标准判断交易是否对公司有利 [1] - 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易包括公司或其子公司与关联方之间的交易，涵盖资源或义务转移事项 [1] - 具体交易类型包括购买/出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、提供担保等 [2] - 日常经营相关的交易（如原材料采购、产品销售）不纳入关联交易范围 [2] 关联方认定标准 - 直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织 [2] - 持有公司5%以上股份的自然人或法人及其一致行动人 [2][3] - 公司董事、高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 中国证监会或交易所认定的其他可能影响公司利益的特殊关系方 [3] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需提交董事会审议并披露 [3] - 与关联法人交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 [3] - 日常关联交易可免于审计或评估 [3] 董事会与股东会表决规则 - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过决议 [4] - 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [4] - 关联股东在股东会表决时需回避 [4] 担保与财务资助规定 - 为关联方提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [6] - 控股股东或实际控制人提供担保需反担保 [6] - 禁止为关联人提供财务资助，特定参股公司除外 [6] 日常关联交易定价与披露 - 日常关联交易定价参考市场公允价格，双方协商确定 [6] - 年度预计金额与实际执行差异需重新履行审议程序 [6] - 协议期限超3年需每3年重新审议 [6] 豁免审议与披露的情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、领取股息等交易可免于关联交易审议 [7] - 单方面获利的交易（如受赠资产、债务减免）可豁免 [7] - 交易所认定的其他豁免情形 [7]

董事会规则框架 - 董事会设立董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议(每年至少2次)和临时会议 定期会议提案需经董事长拟定并征求审计委员会意见 [3][4] - 临时会议触发条件包括：代表1/10以上表决权股东提议 1/3以上董事联名提议 审计委员会提议或章程规定情形 [5][8] 会议召集程序 - 临时会议提议需提交包含提案内容、理由、时间等要素的书面文件 董事长需在10日内召集会议 [6] - 会议通知需提前10日(定期)/3日(临时)发送 紧急情况下可口头通知但需说明理由 [8][9] - 变更会议时间或提案需提前3日书面通知 临时会议变更需获全体董事认可 [10] 会议表决机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 特定事项如担保需2/3以上出席董事同意 [11][20] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 独立董事不得委托非独立董事代出席 [13][21] - 每名董事最多接受2名董事委托 不得进行全权委托 [6][13] 决策权限标准 - 董事会审批权限涉及：资产总额/成交金额/标的资产净额超过公司市值10% 关联交易金额超30万元(自然人)或300万元(法人) [15] - 需董事会审议的财务指标包括：相关营收超公司最近年度营收10%且超1000万元 产生利润超净利润10%且超100万元 [15] 会议执行与记录 - 会议记录需包含出席情况、表决结果等要素 保存期限不少于10年 [27][31] - 决议涉及重大事项需向交易所备案并披露 需按证监会格式要求发布公告 [32] - 董事长需督促决议执行 并在后续会议通报实施进展 [30] 特殊情形处理 - 提案未获通过时 1个月内不得重复审议相同内容 [24] - 过半董事或2名独立董事认为材料不充分可暂缓表决 需明确重新审议条件 [25] - 利润分配决议可先依据审计报告草案作出 待正式报告出具后再补充决议 [23]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事需满足《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及科创板监管规则要求，确保独立性和专业性 [1][2] - 独立董事人数不少于董事会成员总数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士（需具备注册会计师资格或高级职称） [5][8] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，无重大失信记录，并需参加证监会组织的培训 [2][5] - 候选人需符合公务员兼职限制、高校反腐规定及金融行业任职资格等多项法规要求 [3][4][5] - 禁止任职情形包括持股超1%或前十大股东关联人、控股股东附属企业任职人员及最近12个月内存在利益冲突者 [5][6] 提名与选举流程 - 独立董事可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东大会选举且采用累积投票制（选举两名以上时） [6][9][14] - 候选人需公开声明独立性，提名委员会需审查资格，交易所对材料有5交易日异议期 [7][8][11] - 选举结果需单独披露中小股东投票情况，任期最长6年，连任需重新选举 [14][15] 职权与履职要求 - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及对损害中小股东权益事项发表意见 [10][23] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表独立意见，类型分为同意/保留/反对/无法发表四类 [22][25][29] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过定期沟通、实地考察等方式履职，并向年度股东大会提交述职报告 [17][40][42] 公司支持与保障 - 公司需确保独立董事知情权，提供充足资料，两名以上独立董事可联名要求延期审议事项 [15][34] - 董事会秘书需协助独立董事履职，公司承担中介机构费用及津贴（需经股东大会批准并披露） [35][37][38] - 独立董事可向证监会和交易所报告履职受阻情况，公司应建立责任保险制度降低履职风险 [16][39] 会议与记录规范 - 独立董事专门会议需审议关联交易等事项，由过半数独立董事推举召集人，公司需提供会议支持 [13][30] - 董事会及专门委员会会议记录需载明独立董事意见，工作记录保存期限至少10年 [13][15][33]

股东会规则总则 - 公司股东会需严格遵循《公司法》《证券法》及公司章程，确保股东依法行使权利 [1] - 股东会分为年度股东会（每年一次，会计年度结束后6个月内召开）和临时股东会（不定期召开） [1][3] - 董事会需勤勉尽责组织股东会，若无法按期召开需向证监会派出机构和交易所报告并公告 [1][4] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈同意与否 [2][7] - 审计委员会或持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会同样需10日内反馈 [3][9] - 若董事会或审计委员会未履职，连续90日持股10%以上股东可自行召集股东会，费用由公司承担 [4][5][12] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会前10日提交临时提案，召集人需2日内公告补充通知 [6][14] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需完整披露提案内容 [6][15][16] - 董事选举提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况等 [6][17] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场+网络形式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [7][8][21] - 关联股东需回避表决，其持股不计入有效表决总数，回避程序由召集人主导 [10][11][31] - 中小投资者表决需单独计票并披露，公司禁止有偿征集投票权且不得设最低持股限制 [11][34] 决议与记录 - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议（如增减资、合并等）需2/3以上通过 [14][44][46] - 会议记录需包含出席人员、表决结果等，由董事会秘书保存至少10年 [15][47] - 决议内容违法则无效，程序违规股东可60日内诉请法院撤销 [16][17] 附则 - 规则未尽事宜以法律法规及公司章程为准，修改需经股东会批准 [17][53][54]

财务表现 - 公司2025年上半年实现营收4.4亿元，同比增长91.53% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3069万元，同比扭亏为盈 [1] - 扣非净利润2835万元，同比扭亏为盈 [1] - 基本每股收益0.2020元 [1]

苏州和林微纳科技股份有限公司 2025 年度提质增效重回报行动方案半年度评估报告 为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应 上海证券交易所《关于开展沪市公司"提质增效重回报"专项行动的倡议》，切 实保护投资者合法权益，承担起高质量发展和提升自身投资价值的主体责任，苏 州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）结合自身发展战略和实际经 营情况，制定了 2025 年度"提质增效重回报"专项行动方案，并经 2025 年 4 月 28 日第二届董事会第十五次会议审议通过。公司根据行动方案内容，积极开 展和落实各项工作，现将 2025 年上半年的主要工作成果报告如下： 公司始终坚持以主营业务为核心，以研发创新为发展基石的思路，持续地、 有计划地推进公司自主研发，上半年研发产出方面，车规级 2D MEMS 探针卡完成 三温测试验收，同时公司向市场推出自主研发的用于晶圆测试的高针数 MEMS 探 针卡，在高低温、载流和寿命等指标达到行业领先水平，首批装有 4 万根针的探 针卡已被头部芯片企业采用。 知识产权方面，公司积极响应国家"知识产权强国战略"，建立了与公司整 体发展相匹配的知识产权战略规 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 关于续聘 2025 年度审计机构的公告 证券代码：688661 证券简称：和林微纳 公告编号：2025-029 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟续聘的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013 年 11 月 4 日 统一社会信用代码：913200000831585821 组织形式：特殊普通合伙企业 2.投资者保护能力 2024 年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金 2,445.10 万元，购买的 职业保险累计赔偿限额 10,000.00 万元，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责 任。天衡会计师事务所近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任 的情况。 3.诚信记录 主要经营场所：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室 首席合伙人：郭澳 经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门 ...