格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 董事会议事规则 格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 董事会议事规则 2025 年 4 月 28 日 | 1 | | --- | | . 4 . | | | | 格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司") 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律法规和《格 兰康希通信科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本规则。 第二条 公司设董事会，是公司的经营决策机构，董事会根据股东会和《公 司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。 第三条 董事会根据《公司章程》要求设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序 等工作实施细则由董事会另行制定。 第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机 ...

格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 28 日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过 了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修改部分内部管理制度的议案》《关 于取消监事会的议案》，上述议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议，现将有 关情况公告如下： 一、注册地址的变更情况 根据公司经营发展需要，公司拟将注册地址由"中国（上海）自由贸易试验 区祥科路 111 号 3 号楼 714 室"变更为"中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 4 层（名义层 5 层）502 室"。 二、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，监事 会的职权由董事会审计委员会行使，《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《格兰康希通信科技（上海） 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关 ...

会议召开情况 - 2024年召开6次董事会、3次股东大会[4] - 2024年独立董事参加专门委员会会议3次[5] - 2024年度独立董事专门会议召开1次[5] - 2024年4月19日召开第一届董事会第十七次会议[18] 议案审议情况 - 2024年4月19日审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》[10] - 会议审议通过《公司董事2024年度薪酬方案》等议案[19] 公司相关情况 - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[11] - 报告期内公司不存在被收购情形[11] - 公司续聘众华会计师事务所担任2024年度审计机构[14] 独立董事情况 - 2024年独立董事忠实勤勉履行职责[20] - 2024年11月独立董事任期届满[20] - 第二届董事会完成换届选举后独立董事不再任职[20]

公司治理 - 2024年召开6次董事会、3次股东大会，独立董事均亲自出席[5] - 2024年独立董事参加专门委员会会议共8次[6] - 2024年独立董事召集并主持独立董事专门会议1次[6] 关联交易 - 2024年4月19日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[12] 人员聘任 - 2024年11月14日审议通过聘任彭雅丽为财务负责人[17] - 独立董事同意第二届董事会董事候选人任职[19] - 独立董事认为拟聘任高级管理人员符合任职要求[19] 薪酬方案 - 2024年4月19日审议通过董事和高级管理人员2024年度薪酬方案[20] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行义务发挥作用[22]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期，特定情形2个月内召开[7][8] - 董事人数不足规定人数2/3等情形触发临时股东会召开[8] - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意后按规定时间发通知[11][12] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 会议相关限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个工作日公告[20] - 股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%[14] 投票规则 - 投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场结束当日下午3:00[22][23] - 单一股东及其一致行动人股份比例30%以上或选两名以上独立董事时，选举董事用累积投票制[31] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[34] 特殊事项 - 关联交易关联股东回避表决，审议影响中小投资者利益事项单独计票披露[29][30] - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿征集[30] - 同一表决权选一种方式，重复表决以第一次为准[31] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[37] - 回购普通股决议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[39] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年，派现等提案通过后2个月内实施方案[39] - 股东60日内可请求撤销违规决议[41] - 交易所可对不召开股东会公司停牌，证监会责令限期改正，严重时禁入[44] - 规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[48][49]

格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 内部审计管理制度 格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 内部审计管理制度 2025 年 4 月 28 日 | | | 格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（以下简称 "公司"）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《审 计法》《审计署关于内部审计工作的规定》等有关法律、法规、规章的规定及《格兰 康希通信科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司规章制 度的规定，并结合公司实际情况，制定本内部审计制度（以下简称"本制度"）。 内部审计的目的是建立公司内部的独立的评价职能，该职能目的是公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人 员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会对内部控制制度 ...

独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于董事会董事总数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士[7] - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[7] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[12] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其亲属不得担任独立董事[12] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的不得担任独立董事[13] - 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任独立董事[14] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[14] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，需具备相关会计专业知识和经验，至少符合三个条件之一[14] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[16] - 公司选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[18] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不得超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[18] 独立董事履职与管理 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[18] - 提前解除独立董事职务，公司应披露理由依据，有异议也应披露[19] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[19][20] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[23] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[26] - 独立董事可通过多种方式履职，相关会议应制作记录，独立董事签字确认[27] - 独立董事应制作工作记录，重要内容可要求相关人员签字确认[27] - 独立董事工作记录及会议资料至少保存十年[28,32] - 独立董事应向年度股东会提交述职报告，最迟在发出年度股东会通知时披露[28] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持，保障其知情权[32] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议提前三日提供[32] - 两名及以上独立董事可因会议材料问题提出延期，董事会应采纳[33] - 独立董事行使职权受阻可向董事会、证监会和交易所报告[33,40] - 独立董事聘请专业机构费用由公司承担[34] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议[34] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或有重大影响的股东[36] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事、高管的股东[36]

2024年情况 - 独立董事应出席董事会会议2次，均亲自出席[4] - 独立董事召集提名委员会会议1次，无无故缺席[5] - 公司未发生需审议的关联交易[9] - 公司及相关方无变更或豁免承诺情形[10] - 公司不存在被收购情形[10] - 公司未发生需审议会计报告等事项[11] - 公司未发生聘用、解聘审计业务会计师事务所事项[12] - 11月14日审议通过聘任彭雅丽为财务负责人[14] - 公司无会计准则变更外的会计政策变更等情形[15] - 独立董事审查拟聘任高管资质，认为符合要求[16] 2025年展望 - 独立董事将继续履行义务，发挥作用[18] - 独立董事将保证董事会客观、公正与独立运作[19] - 独立董事将为公司提供建设性意见，维护股东权益[19]

制度日期 - 制度制定日期为2025年4月28日[2] 信息披露 - 信息不确定、属临时商业秘密可暂缓披露[9] - 信息属商业秘密等可豁免披露[9] 处理流程 - 暂缓、豁免处理需登记表格，经审核签字后归档[12] - 登记事项含内容、原因等[12] 后续要求 - 登记入档保存不少于十年[13] - 已处理信息出现特定情形需及时披露[13] 责任与生效 - 未及时披露追究相关责任[15] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[19]

会议召开 - 提前3日通知全体独立董事并提供资料[7] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[10] - 可采用现场、通讯或结合方式召开[9] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集和主持[10] - 召集人不履职时两名及以上可自行召集推举代表主持[10] 会议内容 - 表决实行一人一票，决议须全体独立董事过半数同意通过[15] - 独立董事应发表独立意见并说明理由[16] 会议记录 - 由董事会秘书负责，至少保存十年[17] 审议事项 - 关联交易等事项经会议审议并全体过半数同意后提交董事会[4] - 行使特定特别职权前应经会议审议并全体过半数同意[5]