交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权 [3] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [3] - 交易方案已通过董事会审议 具体内容详见2025年5月13日披露的预案及相关公告 [4] 股票停复牌安排 - 公司股票于2025年4月25日起停牌 [3] - 公司股票将于2025年5月13日开市起复牌 [4] - 停牌期间公司按规定履行了信息披露义务 [3] 交易进展及后续安排 - 本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成 [4] - 公司暂不召开审议本次交易的股东会 [4] - 将在审计评估完成后再次召开董事会审议具体方案 [4]

核心观点 - 阳光诺和拟注销控股孙公司南京诺和欣医药科技有限公司 以优化内部管理结构并降低运营成本[1][2] - 该事项构成关联交易 因前高管赵凌阳持有诺和欣18%股权 但未达到需提交股东会审议的标准[1][2] - 诺和欣财务表现持续恶化 2024年净利润亏损691.60万元 所有者权益从786.96万元锐减至95.36万元[3][4][5] 关联交易背景 - 关联方赵凌阳曾任公司董事会秘书、董事及财务总监 且持有诺和欣18%股权[1][2] - 过去12个月内与同一关联人交易累计金额未达公司最近一期审计总资产或市值1%以上 且未超3000万元[1] - 交易在董事会审批权限内 无需提交股东会审议[1] 标的企业状况 - 诺和欣注册资本1000万元 主营业务为医药技术开发及咨询服务[3] - 股权结构：诺和德美持股52% 赵凌阳持股18% 总经理仲为栋持股18% 两家合伙企业各持股6.5%[3] - 2024年负债总额激增至918.51万元（2023年仅为87.28万元） 资产总额1013.87万元[4] - 2024年营业收入760.00万元 但利润总额亏损861.51万元[5] 注销动因与安排 - 注销目的为减少法人层级 提高运营效率及经营效益[2][5] - 核心业务及在职员工将由控股股东诺和德美统一接收 确保业务平稳过渡[5] - 不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响[5] 财务影响 - 公司合并财务报表范围将发生变化 但不会产生实质性影响[5] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形[5]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购朗研生命100%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易合规性（符合《重组管理办法》第十一条） - 朗研生命属于医药制造业（C27） 符合国家产业政策及环境保护、土地管理、反垄断等法律法规要求 [1] - 交易后社会公众股东持股比例不低于总股本25% 符合科创板上市条件 [2][3] - 标的资产定价以评估报告为基础 发行价格确定为34.05元/股（按定价基准日前120日交易均价） [3][4] - 标的资产权属清晰 除2,283.835万元和1,051.706万元出资额质押外无权利限制 相关方承诺交易前解除质押 [4][5] - 交易将形成"CRO+医药工业"协同 增强持续经营能力 避免主要资产现金化 [5] - 交易不影响公司独立性 实际控制人不变 法人治理结构保持健全 [6][7] 交易效益（符合《重组管理办法》第四十三条） - 交易整合研发与生产优势 促进研发品种落地和产能释放 形成新盈利增长点 [7][10][11] - 标的公司纳入合并范围后减少关联交易 控股股东出具避免同业竞争承诺 [7][8] - 公司最近一年财务报告获无保留审计意见 董事及高管无涉嫌犯罪或违法违规情形 [8][9] - 标的资产为经营性资产 主营高端化学药品及原料药研发生产 权属转移无障碍 [9][10] - 协同效应显著：阳光诺和提升研发效率与降低成本 朗研生命优化生产工艺与质量 [10][11]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付可转换公司债券购买朗研生命100%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易首次公告前20个交易日公司股票累计涨幅为9.82% [1] 股价波动情况 - 停牌前交易日（2025年4月24日）收盘价为45.97元/股 较停牌前第21个交易日（2025年3月26日）41.86元/股上涨9.82% [1] - 剔除大盘因素影响的股价涨跌幅为12.32% [1] - 剔除同行业板块因素影响的股价涨跌幅为19.70% [1] 信息披露与风险控制 - 公司已采取严格保密措施并制定保密制度 限定敏感信息知悉范围 [1] - 对本次交易内幕信息知情人进行登记并上报上海证券交易所 [1] - 交易预案已在上海证券交易所网站披露 包含重大风险提示内容 [2]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购朗研生命100%股权 [1] - 交易同时包括向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 监管合规判断 - 董事会认定本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1][2] - 依据包括控制权稳定性：交易前利虔为控股股东且最近三十六个月实际控制权未发生变更 [1] - 交易完成后利虔仍为公司控股股东及实际控制人 不会导致控制权变化 [1] 重组上市认定标准 - 法规要求控制权变更后三十六个月内向收购方购买资产达到五项标准之一即构成重组上市 [1] - 标准包括购买资产总额/营业收入/净资产占上市公司对应指标100%以上 [1] - 或发行股份占比超1% 或导致主营业务根本变化 或证监会认定的其他根本变化情形 [1]

考核目的 - 建立长期激励约束机制，保障激励计划顺利推进，助力公司战略目标达成 [2] - 引导激励对象聚焦核心业务与关键绩效指标，激发工作积极性与创造力 [2] - 将考核结果作为权益授予、归属或解锁的关键依据，实现激励与绩效紧密挂钩 [2] 考核原则 - 坚持公平、公正、公开原则，严格评价激励对象工作业绩 [2] - 实现激励计划与工作绩效、能力、态度紧密结合 [2] 考核范围 - 适用于所有经董事会审议通过的激励对象 [2] - 激励对象需在考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同 [2] 考核机构与职责 - 董事会薪酬与考核委员会领导、组织和审核考核工作，授权人力资源部具体实施 [2] - 人力资源部、财务部负责收集和提供考核数据，确保真实可靠 [2] - 董事会负责审核考核结果，关联董事需回避 [3] 公司层面业绩考核 - 首次授予部分考核年度为2025-2026年，每年考核一次 [3] - 2025年业绩目标：IND不少于2项（以实现首例入组为标准），营业收入以2024年为基数增长率不低于10% [4] - 2026年业绩目标：IND不少于2项（以实现首例入组为标准），营业收入以2024年为基数增长率不低于20% [4] - 预留部分若在2025年三季报披露前授予，考核目标与首次授予一致；若之后授予，考核年度为2026-2027年 [4] - 2026年业绩目标（预留部分）：IND不少于2项，启动2-3项新临床试验，营业收入增长率不低于20% [4] - 2027年业绩目标（预留部分）：IND不少于2-3项，启动2项新临床试验，营业收入增长率不低于30% [4] - 未达业绩目标时，当期计划归属股票不得归属并作废失效 [5] 个人层面业绩考核 - 绩效考核分为优秀A、良好B、一般C、及格D、不及格E五档 [5] - 个人层面归属比例对应为100%、100%、80%、50%、0% [5] - 实际可归属额度=公司层面归属系数×个人拟归属额度×个人层面归属比例 [5] - 因考核不能归属的股票作废失效，不可递延 [6] 考核期间与程序 - 首次授予部分考核期间为2025-2026年，每年考核一次 [6] - 人力资源部在薪酬与考核委员会指导下实施考核，形成报告提交审核 [6][7] - 考核结果需在15个工作日内通知对象，异议可在5个工作日内提出申诉 [7] - 考核记录由人力资源部保密存档5年，超期需批准后销毁 [7] 附则 - 本办法由董事会制定、解释、修订 [8] - 子公司指公司合并报表范围内的子公司 [8] - 本办法与后续法律法规冲突时，以法律法规为准 [8] - 本办法自股东会审议通过且激励计划生效后实施 [8]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易标的资产价格将以审计和评估结果为依据由双方协商确定 [4] 审批程序 - 本次交易已通过公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议 [1] - 交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求 [1][2][3] - 交易尚需完成审计评估工作并再次提交董事会审议 [2][4] - 交易需获得股东大会批准、上交所审核通过及证监会注册同意 [4] 交易影响 - 交易预计构成重大资产重组但不会导致公司控制权变更 [2] - 交易有利于巩固公司主营业务发展并扩大业务规模 [2] - 交易将增强公司持续盈利能力符合公司长远发展利益 [2] 定价机制 - 发行股份及可转换公司债券的定价原则符合重大资产重组相关规定 [3] - 交易定价机制确保公平合理不存在损害公司及股东利益的情况 [4]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购朗研生命100%股权 [1] - 同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易方案具体内容详见2025年5月13日披露的预案及相关公告 [1] 审批进展 - 交易需提交股东会审议并通过上交所审核及证监会注册 [2] - 因资产审计评估工作未完成 董事会决定暂不召开审议交易的股东会 [2] - 将在审计评估完成后重新召开董事会及股东会审议相关事项 [2]

股东会召集与召开程序 - 公司第二届董事会于2025年4月24日召开第十八次会议决议召集本次股东会，并于2025年4月25日通过指定信息披露媒体发布《召开股东会通知》[3] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合方式，现场会议于2025年5月12日14:30在公司会议室召开，网络投票通过上交所系统分时段进行[3] - 会议召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定[4] 出席人员与召集人资格 - 出席股东及代理人共74人，代表有表决权股份38,519,794股（占公司股份总数34.3927%），其中现场出席3人（持股占比33.8997%），网络投票71人（持股占比0.4930%）[4] - 中小投资者71人代表552,108股（占比0.4930%），公司董事、监事、高管及律师列席会议[5] - 召集人为公司董事会，网络投票股东资格由交易所系统认证[5] 表决程序与结果 - 审议议案包括《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订公司内部部分管理制度的议案》，均需三分之二以上表决权通过[6] - 取消监事会议案获99.8212%同意票（38,450,938股），反对票0.1363%（52,515股），弃权票0.0424%（16,341股）[6] - 修订内部管理制度议案获99.6711%同意票（38,393,098股），反对票0.2829%（108,976股），弃权票0.0460%（17,720股）[6] - 表决程序由股东代表、监事及律师共同监票，网络投票数据由上交所提供[5][6] 法律意见结论 - 股东会召集、召开程序及表决结果符合法律法规、《股东会规则》和《公司章程》规定[6] - 出席会议人员资格及召集人资格合法有效，表决程序与结果具有法律效力[6]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年5月12日召开第二届董事会第十九次会议，应出席董事9名，实际出席9名，会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，将股东、公司和员工利益结合，草案已通过董事会审议 [1] - 激励计划涉及关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、张金凤回避表决，最终以5票同意通过 [2] - 配套通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保经营目标实现，同样以5票同意通过 [2] - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事项，包括确定授予日、调整股票数量、办理归属手续等12项具体授权内容 [3][4] 发行股份及可转换公司债券购买资产 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券购买江苏朗研生命科技100%股权，交易构成关联交易（标的为实控人利虔控制企业） [7][22] - 发行股份定价基准日前120个交易日股票均价为42.56元/股，发行价格不低于80%（即34.05元/股） [8] - 可转换公司债券面值100元，初始转股价格参照股份发行价34.05元/股，转股期自发行结束6个月后起 [12][13] - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，因实控人利虔36个月内未变更 [23] 募集配套资金安排 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募资，总额不超过标的资产交易价格的100%，发行数量不超过总股本30% [17] - 募集资金用于标的公司项目建设、中介费用、补充流动资金等，补流比例不超过交易作价25%或募资总额50% [19] - 配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，锁定期6个月 [17][18] 其他重要决议 - 将"临床试验服务平台建设项目"等3个募投项目结项，节余资金用于"多肽分子大模型平台项目"等在建项目 [35] - 注销控股孙公司南京诺和欣医药科技以优化资源配置，该事项构成关联交易 [37] - 暂不提交股东会审议交易事项，待审计评估完成后再次召开董事会 [34] - 定于2025年5月28日召开临时股东会审议限制性股票激励计划等议案 [37]