交易概况 - 公司拟发行股份及可转换公司债券购买朗研生命100%股权，交易价格12亿元[5][7] - 发行股份对象为38名朗研生命全体股东，发行价格34.05元/股，数量17621126股，占发行后总股本比例13.59%[11][14] - 发行可转换公司债券购买资产，发行数量6000000张，初始转股价格34.05元/股[26][28][32] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超拟购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[56][57][62] 财务数据 - 截至2025年6月30日，朗研生命股东全部权益评估值为11.98亿元[7] - 定价基准日前20日股票均价43.41元，其80%为34.73元；前60日均价43.21元，其80%为34.57元；前120日均价42.56元，其80%为34.05元[13] - 募集配套资金拟投入总额86487.21万元，用于4个项目[65] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2028年度净利润分别不低于7486.86万元、8767.28万元、11080.79万元、13110.66万元，四年累计不低于40445.59万元[68] 交易限制 - 部分交易对方取得的上市公司股份有不同期限限售期，如利虔等36个月，部分私募6个月等[19][20][22] - 可转换公司债券在限售期限内及特定对象业绩补偿义务履行完毕前不得回售和赎回[41] 业绩补偿 - 若标的公司业绩不达标，业绩承诺方需按公式补偿股份及金额[70][71] - 业绩承诺期届满后减值测试不达标，业绩承诺方需另行补偿[74][75] 其他要点 - 公司于2025年9月25日召开第二届董事会第二十三次会议，多项议案表决6票同意，关联董事回避[2][14][50] - 决定于2025年10月23日召开2025年第四次临时股东会审议交易相关议案[115] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组但不构成重组上市[81][83] - 交易决议有效期为议案提交股东会审议通过之日起12个月，若取得批复有效期延至交易完成日[77]