股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[6] - 公司及控股子公司提供担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保须股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保须股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须股东会审议[9] - 交易成交金额占公司市值50%以上须股东会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须股东会审议[9] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元须股东会审议[10] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[12] - 董事会收到提议或请求，应10日内书面反馈[16][17] - 审计委员会应在收到请求10日内决定是否召开临时股东会，同意则5日内发通知[19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未按时发通知时可自行召集主持[19] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[20] 提案与通知规则 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[24] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[25] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[27] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[28] - 现场会议召开地点变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[30] - 股东会会议记录保存期限为十年[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[45] - 征集人可公开请求股东委托其出席股东会，禁止有偿征集投票权[47] - 关联股东不参与关联事项投票表决，其股份不计入有效表决总数[47] - 重大关联交易指与关联自然人交易超30万元及与关联法人交易占总资产或市值0.1%以上且超300万元[51] - 非经股东会特别决议批准，公司不与特定人员订立业务管理合同[52] - 年度股东会上董事会应作工作报告，独立董事应作述职报告[40] - 董事、高级管理人员应在股东会上对质询作出解释说明[39] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时，对中小投资者表决单独计票并公开结果[45] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向股东会提出新董事候选人[51] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举董事应采用累积投票制[52] - 股东选举董事投票时，可投票数等于所持股份数额乘以待选董事人数[53] - 每位当选董事最低得票数须超过出席股东会股东（含代理人）所持股份总数的半数[53] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[59] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[60] - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书负责保管[62] - 因召开股东会发生的合理费用由公司承担，股东个人支出自行承担[63][64] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[68]

薪酬制度适用人员 - 适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬制度原则与管理 - 遵循公平性、岗位价值导向等原则[4] - 董事会下设薪酬与考核委员会负责考核和方案制定[6] 薪酬构成与发放 - 独立董事固定津贴，非独立董事按合同和考核定薪，高管由基本和绩效薪酬构成[9] - 独立董事及非独立董事、高管薪酬按月发放[11] 薪酬调整与扣减 - 董事和高管薪酬调整依据包括公司经营等因素[17] - 特定情况委员会可扣减或不发薪酬[13]

内部审计机构设置 - 公司在董事会审计委员会下设立内部审计机构，专职人员不少于一人[4] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审议年度内部审计工作计划等[13] 内部审计机构职责 - 制定内审工作计划并实施，编制内部审计制度提交董事会审批[14] - 对公司各部门、子公司内部控制制度、财务收支等进行审计[14][15] 审计流程 - 每个会计年度结束前两个月内编制次一年度内部审计工作计划[21] - 审计组实施审计前3日下达审计通知书（特殊除外）[28] - 审计终结后15日内写出审计报告草稿[22] 反馈与整改 - 被审计者10日内送交书面意见，有异议7天内申请复审[22][23] - 被审计单位收到批示意见一个月内反馈整改情况[23] 报告与回访 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次[23] - 会计年度结束后两个月内提交年度内部审计工作报告[24] - 收到整改反馈说明后三个月内进行审计回访[23] 审计档案保管 - 保管期限分为永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种[26]

审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 审计委员会主任委员由独立董事中的会计专业人士担任[6] - 独立董事成员连续任职不得超过6年[6] 审计委员会职责 - 审核财务信息、监督评估内外部审计和内部控制等[9][10] - 督促整改内部控制重大缺陷等问题并内部追责[20] 财务报告流程 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 审计评估 - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[13] 内部审计检查 - 内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[14] 会议规定 - 每季度至少召开一次会议，提前三天通知，紧急情况可随时电话或口头通知[21] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] - 每一名委员有一票表决权，最多接受一名委员委托[22] - 独立董事委员不能出席应委托其他独立董事委员[22] 其他规定 - 认为必要时可邀请公司董事等列席会议[22] - 可聘请中介机构为决策提供专业意见，费用由公司支付[22] - 会议记录由公司董事会秘书保存[23] - 工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并施行[26]

董事离任 - 董事辞任自公司收到报告生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过自动离任[5] - 股东会决议解任，决议作出之日生效[5] 任职限制 - 犯罪判刑等未逾5年、缓刑未逾2年不能任职[6] - 相关企业事件完结未逾3年不能任职[6] 离职交接 - 离职生效3个工作日内完成移交并签署确认书[8] 义务与股份转让 - 忠实义务任期结束后3年内有效[10] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 其他规定 - 离职有异议可15日内向审计委员会申请复核[12] - 制度自董事会审议通过生效施行[17]

市值管理 - 制定市值管理制度提升投资价值等[2] - 目的是使市场与内在价值趋同[3] - 应遵循五项原则[5] 管理架构 - 董事会是领导机构负责规划等工作[6] - 董事会秘书是直接负责人[7] 实施方式 - 可通过并购重组等促进投资价值反映质量[9] - 董事会建立薪酬体系应匹配情况可设长效激励[11] 监测与应对 - 持续监测关键指标设预警阈值[11] - 触发预警24小时内开会报告[11] - 股价短期大幅下跌启动风险评估等措施[12] - 连续20日跌幅累计达20%属股价大幅下跌[13] - 收盘价低于近一年最高价50%属股价大幅下跌[13] 合规要求 - 不得操控信息披露等[13] - 股份增持回购按规则通过专用账户实施[14] - 不得披露涉密项目信息[14] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律规定执行[16] - 董事会负责制定、修订和解释[17] - 自董事会审议通过之日起生效施行[18]

控股子公司定义 - 公司直接或间接持股超50%，或能决定董事会半数以上成员当选，或可实际控制的公司为控股子公司[2] 信息报送 - 控股子公司作出董事会或股东会决议后1个工作日内抄送相关决议及纪要[8] - 每月结束后10日报送上月财务报表及分析[14] - 每季度结束后15日报送季度财务报表、报表附注及财务分析报告[14] - 半年度结束后20日（7月20日前）报送半年度财务报告[14] - 每年度结束后30日（1月30日前）报送上年度财务报告[15] 项目汇报 - 获批准的投资项目每季度至少汇报一次进展情况[18] 投资管理 - 进行委托理财等投资前需经股东会批准[20] 重大事项报告 - 发生重大事项应在知悉当日报告董事会秘书和财务负责人[23] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计，可聘外部会计师事务所[26] - 审计部负责审计，内容涵盖法规、制度执行等多方面[26] - 控股子公司接到审计通知后应配合并提供资料[26] - 高管调离时须进行离任审计，当事人签字确认[26] - 经董事会批准的审计意见书和决定必须执行[27] 考核奖惩 - 控股子公司要建立适合自身的考核奖惩制度[29] - 制订绩效考核与薪酬管理制度并报备人力资源部[29] - 每个会计年度结束后对高管考核并奖惩[29] - 人员履职不力造成损失，公司有权要求处罚，当事人担责[29] 制度相关 - 本制度由董事会制定、解释及修订，自审议通过生效[32][33]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议，协议提前终止时应在终止之日起一个月内签订新协议[6][7] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超过一年，公司需重新论证项目可行性[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后六个月内置换自筹资金[12] - 闲置募集资金投资产品期限不得超过十二个月[12] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[13] - 超募资金每十二个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超过总额的30%[13] - 单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上需提交股东会审议通过[15] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于特定程序，使用情况在年报披露[15] 募投项目变更 - 公司募投项目变更需经董事会、股东会审议通过及保荐或独董发表同意意见，仅变更实施地点经董事会审议并两日内公告[19] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，差异需解释原因，有闲置资金投资需披露收益等信息[24] - 二分之一以上独立董事或董事会审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，董事会两日内公告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放等情况现场核查一次，发现异常督促整改并报告[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并提交交易所披露[26] - 年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并随年报披露[27] - 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告结论[27] 违规处理与生效 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履行协议或存在重大违规等督促整改并向交易所报告[27] - 办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改亦同[31] - 办法由公司董事会负责制定、解释及修订[32]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，设董事长1人[22] - 兼任经理等职务及职工代表担任的董事，总计不超董事总数1/2[9] 董事任期与辞职 - 董事每届任期三年，可连选连任[6] - 董事会2日内向股东披露董事辞职情况[14] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生，主持股东会和董事会会议[32][33] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名，负责会议筹备，由董事会聘任[35][37] 专门委员会 - 各专门委员会成员为单数，不少于3名董事，半数以上为独立董事（战略委员会除外）[44] - 战略委员会由3名董事组成，至少1名独立董事[49] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数[51] - 审计委员会由3名董事组成，独立董事占多数，至少1名专业会计人士[54] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数[58] 会议召开 - 公司每年至少召开两次定期董事会会议，八种情形应召开临时会议[69][70] - 董事长10日内召集董事会会议，定期提前10日、临时提前3日书面通知[71][73] 会议提案 - 代表十分之一以上表决权股东等可提临时议案，其他议案提前10日送交[62][63] 会议表决 - 董事会审议通过提案须超全体董事半数赞成，担保事项另有要求[92] - 提案未通过且条件未变，1个月内不再审议相同提案[93] 会议档案 - 表决票保存至少十年，董事会会议档案保存十年[89][100] 关联交易与投资 - 公司与关联方交易达一定金额，按规定提交董事会或股东会审议[25] - 公司交易满足六项标准之一，提交董事会审议[25][26]

担保管理 - 公司对担保事项统一管理，子公司未经批准不得对外、相互或请外单位提供担保[2] - 除为控股子公司担保外，对外担保需评审资信并要求反担保[6] 审批规定 - 对外担保需董事会或股东会批准，财务部初步审核[7] - 多种高额担保情况需股东会审议批准[8] 合同备案 - 担保合同签署7日内报送财务部门登记备案[12] 后续管理 - 已批准担保90日内未签合同需重新审批[13] - 被担保债务展期、主债务合同变更需相应处理[14] 风险管理 - 财务部门加强担保债务风险管理[14] - 相关人员关注被担保人情况并汇报[14] 责任承担 - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[16] - 管理人员违规造成损失公司追究法律责任[17] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效施行，修改亦同[20]