关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为关联人[8] 关联交易审议标准 - 交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需审计或评估并股东会审议[13] - 与关联自然人成交超30万元，经独立董事同意后提交董事会[16] - 与关联法人成交占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，经独立董事同意后提交董事会[16] 关联担保规定 - 为关联人担保需非关联董事审议并股东会通过，为控股股东担保需其反担保[14] 表决回避规则 - 股东会审议关联交易，关联股东回避，表决权不计入总数[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过[17] 信息披露要求 - 董事报送关联人名单及关系说明，总经理披露日常关联交易信息[11][12] 违规处理 - 未回避的董事及股东投票不计入，已实施关联交易造成损失相关人员负责[19] 特殊情况处理 - 未达董事会标准交易，董事长或总经理可审批[19] - 与关联人共同出资设公司符合条件可豁免股东会审议[19] - 不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外[19] - 交易按连续十二个月累计计算适用规定[20] - 日常关联交易超预计重新履行程序披露，协议超三年重新履行[20] - 部分关联交易可免审议和披露[20] 制度实施 - 制度经股东会批准实施，由董事会解释，适时修改补充[23]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[5] - 董事长应十日内召集并主持临时会议[6] - 定期和临时会议分别提前十日和二日通知[7] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[9] 董事会会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[9] - 一名董事一次最多接受两名董事委托出席[10] - 表决实行一人一票[13] - 审议提案需超半数董事赞成[15] - 担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[15] 董事会会议相关规定 - 会议记录保存不少于10年[21] - 会议档案保存十年以上[24] - 提案未通过一个月内不审议相同提案[20] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议暂缓表决[21] 董事会职责与流程 - 职责包括召集股东会、执行决议等[17][18] - 利润分配等先出审计草案，决议后出正式报告[19] 会议记录与决议处理 - 秘书安排人员记录，出席人员签名[21] - 与会董事对记录等签字确认[23] - 秘书按规定办理决议公告，会前人员保密[24] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[24]

担保制度 - 公司对外担保实行多层审核，财务部初审及日常管理，董事会办公室复核审批[3] - 控股子公司未经批准不得对外或相互担保[3] 审议规则 - 对外担保须经董事会或股东会审议，部分情形需股东会三分之二以上通过[4][5] - 为子公司担保且其他股东同比例担保可豁免部分规定[5] 申请流程 - 被担保人向财务部提交申请及资料，财务部评估后送董事会办公室[6][7] 后续管理 - 财务部统一登记备案，按季填报情况表[8] - 财务部跟踪监督，到期督促偿债，展期重审[9]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应至少占三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 最近三十六个月内无证券期货违法犯罪行政处罚或刑事处罚[7] - 最近三十六个月内无证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] - 过往任职因两次未出席董事会会议被解职未满12个月不得提名[7] - 直接或间接持股1%以上股东及其相关人员不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上股东单位相关人员不得担任[11] 各委员会独立董事要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[8] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[8] 提名与连任 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[14] - 独立董事连任不超六年[15] 履职与解职 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，公司30日内提议股东会解职[17] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[17] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[21] - 聘请专业机构等费用由公司承担[34] 专门会议 - 公司每年至少开一次，提前3日通知，紧急情况全体一致同意不受限[25] - 半数以上独立董事出席方可举行[25] - 过半数独立董事推举一人召集主持[25] 其他规定 - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] - 公司确保独立董事信息畅通，获资源和专业意见[29] - 遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告证监会和交易所[31] - 公司给予与其职责适应津贴，标准董事会制定、股东会审议并年报披露[35] - 可建立责任保险制度降低履职风险[36] - 发现重要事项未提交审议等应尽职调查，必要时聘中介专项调查[33] - 应保证时间现场检查，发现异常报告董事会[38] - 被公司免职且理由不当等及时报告交易所[34] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[34][35] - 制度经股东会审议批准实施，修改由股东会授权董事会拟订草案，报股东会批准生效[37][38]

交易审批 - 交易涉及资产总额等占公司指标50%以上需经董事会审议后提交股东会批准并披露[9] - 公司与关联人交易金额占公司指标1%以上且超3000万元需经董事会审议后提交股东会批准并披露[9] - 交易涉及资产总额等占公司指标10%以上由董事会审议通过后披露并实施[9] 投资管理 - 公司总经理为对外投资项目实施主要负责人，财务部负责财务管理，审计委员会及其下属内部审计部负责定期审计[18] - 获得授权的业务部门或人员在总经理组织下实施对外投资计划，签合同前不得付款或移交资产，完成后应取得出资证明[23] - 用实物或无形资产投资需经评估，评估结果经股东会或董事会审议决定后方可出资[24] 证券投资 - 证券投资执行严格保管制度，至少二人共同控制，操作人员与资金、财务管理人员分离[25] - 购入短期有价证券须在购入当日记入公司名下[26] 财务核算与监督 - 财务部对对外投资项目全面完整记录和核算，按项目建明细账[21] - 财务部垂直管理控股子公司财务，按月获取财务报告用于合并报表和分析[21] - 公司年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[21] - 内部审计部或财务部对投资资产定期盘点，核对账实一致性[21] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[23]

董事会相关 - 公司第一届董事会任期即将届满[1] - 提名李庆峰等为第二届董事会独立董事候选人[2] - 审核意见日期为2025年7月14日[3] 候选人情况 - 候选人未持股，无关联关系，符合任职条件[1] - 候选人专业知识丰富，具备任职资格和独立性[1][2]

审计会议与报告 - 审计委员会至少每季度召开会议审议内部审计机构工作计划和报告，至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[11] - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况及发现的问题[12] - 内部审计机构至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[19] - 内部审计机构应在年度和半年度后向审计委员会提交报告[21] 审计流程 - 实施审计前需提前7日通知被审计单位[16] - 审计终结，审计小组应在20日内写出审计报告[16] - 被审计单位应在收到审计报告之日起7日内将书面意见递交审计小组或内审机构[16] - 被审计单位对审计意见书和审计决定如有异议，可在收到决定之日起15天内向审计委托人提出[17] - 审计终结，内部审计机构应在十五日内建立审计档案[30] 内部控制 - 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节[16] - 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要内部控制制度应经董事会审议通过[3] - 内部审计机构应适时安排内部控制后续审查，纳入年度计划[20] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查公司重大事件实施情况等[24] - 审计委员会根据内部审计资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[24] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[26] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[26] - 公司应在年度报告披露同时披露内部控制自我评价报告等[26] - 如指出内部控制重大缺陷，公司董事会应作专项说明[26] 人员与机制 - 内部审计机构专职人员应不少于一人[8] - 公司建立内部审计机构激励与约束机制，对违规人员处理[32]

制度制定 - 制定投资者关系管理制度完善公司治理、加强沟通[3] - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过生效[39] 管理原则与对象 - 投资者关系管理有充分披露等六项原则[4] - 工作对象包括股东、投资机构等[7] 管理职责 - 董事会秘书是负责人，证券事务代表协助日常工作[10] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通涵盖发展战略、法定信息披露等[11] - 通过网站开展活动并及时更新信息[16] - 设立公开电子信箱交流并整理答复刊载[18] - 开展分析师会议、业绩说明会和路演等活动[19] - 可与投资者一对一沟通并公布记录[22] - 安排投资者现场参观避免获取未公开信息[25] - 设立专门咨询电话，专人接听变更披露[27] - 通过上证e互动平台举行活动并发布记录[29] 信息披露要求 - 在指定报纸和网站第一时间公布应披露信息[17] - 业绩说明会等活动结束后两日内编制记录表披露[20] - 不得向分析师等提供未披露重大信息[35] - 可选新闻媒体发布信息但不披露未公开重大信息[37] 其他安排 - 做好股东会组织工作，为中小股东参会创造条件[14] - 必要时可聘请专业投资者关系顾问但有限制[31]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度规范行为[4] - 涉商业秘密或国家秘密可暂缓或豁免披露[5] - 暂缓披露需满足特定条件[7] 申请与登记 - 各部门或子公司申请需提交文件至董事会办公室[8] - 信息由董事会秘书登记入档，董事长签字确认[9] 其他规定 - 保存登记材料期限不少于十年[9] - 信息披露义务人十日内报送登记材料[8] - 出现特定情形应及时披露已办信息[10] - 建立责任追究机制，违规追究责任[10]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[5] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[9] - 按照担保金额连续12个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[9] 股东会召集流程 - 董事会收到提议或请求后，应在10日内反馈是否同意召开临时股东会[12][13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[15] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[16] 股东会变更规定 - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日说明原因[19] - 变更股东会现场会议召开地点，需在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因[21] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[28] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[28] - 关联交易普通决议需除关联股东外其他出席股东会股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[32] 董事提名与选举 - 董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名[34] - 股东大会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[34] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[38] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[38] - 股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规的股东会决议[39] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[31] - 超过规定比例部分的股份买入后36个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[31] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[31] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[35]