南京伟思医疗科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）领导 人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公 司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任 ...

会议召开情况 - 2023年召开1次股东大会、6次董事会、4次审计委员会、3次战略委员会、2次薪酬与考核委员会、1次提名委员会会议[5][9] - 2023年8月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过日常关联交易额度预计议案[13] 人员变动 - 2023年4月25日何益民辞去独立董事，提名吴家璐为候选人，5月16日通过[19] - 2023年4月25日聘任仇凯为副总经理[19] 激励计划 - 2023年4月25日审议通过2023年限制性股票激励计划相关议案，5月16日通过[21][22] - 2023年6月7日审议通过向激励对象首次授予限制性股票议案[23] - 2023年10月25日审议通过向激励对象授予预留部分限制性股票议案[23] 其他事项 - 2023年公司及相关方未变更或豁免承诺[14] - 2023年公司未发生收购情况[14] - 续聘天衡会计师事务所为2023年度审计机构[16] - 2024年独立董事将继续维护股东权益[25]

业绩总结 - 伟思医疗2023年期初其他关联资金往来余额81,742,502.06元[11][15] - 2023年度其他关联资金往来累计发生金额75,346,000.00元[11][15] - 2023年期末其他关联资金往来余额157,088,502.06元[11][15] 其他信息 - 审计单位为天衡会计师事务所，文号天衡审字(2024)00408号[2][4] - 专项说明文号天衡专字(2024)00178号，4月25日出具[4][8] - 资金往来方为子公司南京伟思研创，科目为其他应收款[11][15]

南京伟思医疗科技股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | | | | 第一章 总 则 1 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 股 份 2 | | 第一节 股份发行 2 | | 第二节 股份增减和回购 4 | | 第三节 股份转让 5 | | 第四章 股东和股东大会 6 | | 第一节 股东 6 | | 第二节 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 股东大会的召集 12 | | 第四节 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 股东大会的召开 15 | | 第六节 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 董事会 23 | | 第一节 董 事 23 | | 第二节 董事会 26 | | 第六章 高级管理人员 32 | | 第七章 监事会 34 | | 第一节 监 事 34 | | 第二节 监事会 34 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 财务会计制度 36 | | 第二节 内部审计 40 | | 第三节 会计师事务所的聘任 40 | | 第九章 通 知 40 | | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 41 | | 第一节 合并、分立 ...

会议与议案 - 公司2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议，审议多项修订议案[1] - 部分议案需提交2023年年度股东大会审议[1][16] - 修订后的制度全文于4月25日在上海证券交易所网站披露[3] 股东大会 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知[4] - 股东大会讨论董监选举，通知应披露候选人详细资料[4] 股份与投票权 - 股东买入超规定比例股份，36个月内部分股份无表决权[5] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[5] 董事与监事 - 董事、监事候选人提名方式为董事会等持有3%以上股份股东可提出[5] - 董事会提名委员会审查独立董事候选人任职资格[6] - 监事会和具备提名资格股东提名董、监事候选人应提前三日交提案[6] - 特定情况选举董、监事采用累积投票制[6] - 有犯罪记录等情况不能担任公司董事[8] - 董事应谨慎行使权利，保证合规等[9] - 董事签署定期报告书面确认意见[9] - 董事辞职提交书面报告，董事会2个交易日内披露[9] - 特定情况下原董事在改选出董事就任前仍履职[9] - 董事会由7名董事组成，独立董事3名，占比约42.86%[10] - 董事提出辞职，公司60日内完成补选[10] - 一名董事一次董事会会议接受委托不超2名董事[13] - 董事会会议记录保存不少于10年[13] - 审计等委员会独立董事过半数并担任召集人[10] - 监事辞职公司60日内完成补选[14] 委员会职责 - 审计委员会监督评估外部审计机构工作等[11] - 提名委员会对董事会规模和构成提建议等[11] - 薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬政策等[12] - 战略委员会研究公司长期发展战略规划等[12] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成派发[14] - 公司利润分配方案由董事会制定并提交股东大会审议[15] - 制定现金分红方案董事会研究相关事宜，独立董事可提提案[15] - 董事会决策及股东大会审议现金分红方案时与中小股东沟通[15] 章程修订 - 《公司章程》部分条款修订，原条款序号调整[15] - 本事项提交2023年年度股东大会审议[16] - 提请股东大会授权公司管理层办理变更登记等事宜[16]

研发情况 - 2023年度研发投入7843.25万元，占比16.97%，同比增27.86%[4] - 2023年研发人员187人，占公司总人数比例26.71%[4] - 研发中心以项目为核心组建BU团队开展工作[8] 业务定位与发展 - 定位技术创新驱动的医疗器械公司，有技术平台及核心产品[2] - 聚焦康复业务，培养医美、泌尿等新兴业务[5] 公司策略 - 通过“英才计划”和股权激励完善激励机制[6] - 优化营销体系，增加编制，推进属地化管理[7] - 2024年完善内控，加强建设[9] - 2024年提升董监高规范意识和履职能力[10] - 2024年构建沟通渠道，强化投资者关系管理[13] - 2024年强化管理层责任，完善治理机制[19] - 持续评估、实施“提质增效重回报”方案[19] 分红与回购 - 累计现金分红总额达22,251万元[16] - 2022年现金分红占净利润65.83%[16] - 2023年度拟每股派现1.5032元，每10股转增4股[16] - 2023年现金分红占净利润约83%[16] - 截至2024年4月25日，累计回购股份63.9341万股[17] - 截至2024年4月25日，回购股数占总股本0.9317%[17] 其他 - 2020年上市，2021年实施股权激励，已实施三期[18] - “提质增效重回报”方案不构成业绩承诺，有不确定性[20]

长江证券承销保荐有限公司 关于南京伟思医疗科技股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为南京伟思 医疗科技股份有限公司（以下简称"伟思医疗"或"公司"）首次公开发行股票并在科创 板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求对伟思 医疗拟使用部分闲置募集资金购买理财产品或进行结构性存款（以下简称"现金管理"） 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司获准向社会公众 公开发行人民币普通股（A股）1,708.6667万股，每股发行价格为人民币67.58元，募集 资金总额为人民币1,154,716,955.86元，扣除总发行费用人民币91,729,995.18 元（不含 税）后，募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元。上 ...

证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-013 南京伟思医疗科技股份有限公司 关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、利润分配预案内容 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公 司母公司报表中期末可供分配利润为人民币 416,851,513.83 元，资本公积为 1,118,444,200.61 元，2023 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 136,258,629.02 元（合并报表）。经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监 事会第十五次会议审议通过，公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预 案如下： 1 1、公司拟以实施 2023 年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用 证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.5032 元（含税）。截 至 2024 年 4 月 25 日，公司总股本为 68,623,867 股，公司通过上海证 ...

第三条 本制度适用于股份公司及各级分子公司、各职能部门。 第四条 内部控制管理目标： （一）合理保证公司经营管理合法合规； 南京伟思医疗科技股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为规范和加强南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内部控制，建立统一、规范、有效的内部控制体系，提高公司经营管理水平和风 险防范能力，保证公司战略目标、经营目标、财务报告目标和合规目标的实现。 现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控 制基本规范》及配套指引、、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《南京伟思医疗 科技股份有限公司章程》等法律、法规、规则等的规定，结合公司自身经营环境， 制订本制度。 第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全 体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 （二）公司资产安全完整； （三）公司财务报告及相关信息真实完整； （四）提高公司经营效率和效果； （五）促进公司实现发展战略目标。 第五条 公司内部控制应遵循以下主要原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于南京伟思医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书 南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称"伟思医疗"或"公司"）于2020年 7月21日首次公开发行股票并在科创板上市。长江证券承销保荐有限公司（以下简 称"长江保荐"或"保荐机构"）担任伟思医疗首次公开发行股票并在科创板上市的保 荐机构，负责伟思医疗上市后的持续督导工作，持续督导期至2023年12月31日止。 截至目前伟思医疗首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导期限己满，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 相关法规和规范性文件的规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责 任。 2、保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管 ...