公司治理结构变更 - 公司总股本从79,485,521股增至111,279,729股 注册资本从79,485,521元变更为111,279,729元 系资本公积金转增股本实施所致（每10股转增4股）[1] - 董事会人数由7人调整为8人 新增1名职工代表董事 其中非独立董事5人、独立董事3人[4][5] - 取消监事会及监事职务 监事会职权由董事会审计委员会承接 相关制度同步废止[4] 经营范围调整 - 经营范围新增数控机床制造与销售、工业机器人制造与维修、电子元器件设备制造与销售、软件开发及餐饮管理等业务领域[2][3] - 原业务范围中的汽车零部件制造、建筑金属配件及水暖管道零件制造予以保留并扩展[3] 工商登记与制度更新 - 申请"一照多址"登记 住所变更为玉环市大麦屿街道北山头（一照多址）[3] - 重新制定《公司章程》并修订11项内部治理制度 包括审计委员会议事规则、股东大会议事规则等[5] - 制度修订需经股东大会审议通过后生效 部分制度自董事会审议通过之日起实施[5]

现金管理决策 - 公司董事会及监事会于2025年8月26日审议通过使用不超过0.5亿元闲置自有资金进行现金管理 [1] - 资金使用期限为董事会审议通过后12个月内 额度可滚动使用 [1] - 现金管理旨在提高资金使用效率和收益水平 同时保障正常经营资金需求 [1] 资金配置方式 - 资金将用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品 [1] - 投资决策权授予公司管理层 由财务部门具体组织实施 [2] - 公司承诺严格按照《公司法》《证券法》等法规履行信息披露义务 [2] 风险控制机制 - 公司将选择保障能力强的发行机构进行投资 [2] - 建立专门会计账目进行资金使用的账务核算 [2] - 对投资产品进行持续跟踪和全面检查 必要时聘请专业机构审计 [2] 经营影响评估 - 现金管理不影响公司日常经营运作 [1] - 通过适度理财可提高资金使用效率并获得投资收益 [2] - 此举旨在为公司股东谋取更多投资回报 [2]

核心观点 - 公司制定远期结售汇业务管理制度以规范外汇风险管理操作 明确业务原则 审批权限 内部流程及风险控制措施 [1][2] 业务定义与适用范围 - 远期结售汇业务指为满足正常生产经营需求在金融机构办理的规避汇率风险业务 [2] - 制度适用于公司及所有合并报表范围内的子公司 未经审批子公司不得自行开展业务 [2] 操作原则 - 业务需遵循合法 审慎 安全 有效原则 以实际生产经营为基础 严禁投机性交易 [4] - 交易需以公司自身名义设立账户 仅与经国家批准的外汇交易金融机构合作 [4] - 业务规模需基于外币收付款计划预测 年度累计金额不得超过批准额度 [4] - 仅可使用自有资金 禁止使用募集资金 且需严格控制在批准交易额度内 [4] 审批权限 - 总经理办公会审批单次或12个月内累计金额占最近一期审计净资产10%以内的业务 [6] - 董事会审批金额占比超10%且绝对金额超1000万元的业务 [6] - 股东会审批金额占比超50%且绝对金额超5000万元的业务 [6] 内部操作流程 - 财务中心负责可行性分析 计划制定 资金筹集及日常管理 [9] - 营销中心与采购部等协作部门需提供外币收付相关业务信息及交易背景资料 [9] - 财务中心根据收付款预测拟定年度框架方案 按权限提交总经理办公会 董事会或股东会审批 [9] - 具体交易计划需经财务总监审核后报董事长批准实施 财务中心负责执行并与金融机构签订合同 [10] - 需建立业务台账登记成交日期 价格 交割日期及盈亏情况 每季度向董事长报告 [10] 风险监控与信息披露 - 出现汇率剧烈波动时 财务中心需及时分析并上报董事长 必要时向董事会汇报 [11] - 当业务亏损达到最近一年审计归母净利润10%且金额超100万元时 需立即向董事长和董事会秘书报告 [12] - 需按监管规定及时披露业务信息 出现重大风险时需履行对外披露义务 [12] 档案管理与制度维护 - 业务相关文件需作为会计凭证附件保存至少10年 [12] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [14]

公司治理结构 - 公司设立总经理一名、财务负责人一名及若干副总经理 总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘 副总经理及财务负责人由总经理提名并由董事会聘任或解聘[4] - 总经理经营班子成员每届任期三年 连聘可以连任 成员需专职 不得在控股股东或实际控制人控制的其他企业中担任除董事外的职务或领薪[4][6] - 总经理对董事会负责 主要职权包括主持生产经营管理工作、组织实施年度计划和投资方案、拟订内部管理机构设置方案及基本管理制度 并有权提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人[6] 高管任职资格与限制 - 禁止任职情形包括无民事行为能力、因经济犯罪被判处刑罚执行期满未逾五年、对破产企业负有个人责任未逾三年、被吊销营业执照并负有个人责任未逾三年、最近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责/三次以上通报批评等[4][5] - 兼任高级管理职务的董事不得超过董事总数的二分之一 所有高管需确保任职期间投入足够时间和精力于公司事务[4] - 违反任职规定的聘任无效 任职期间出现禁止情形时公司应解除其职务[5] 总经理职权与义务 - 总经理在紧急情况下对生产行政问题有临时处置权 但需事后及时向董事会报告 因故不能履职时可临时授权副总经理代行职权 代职超一个月时需董事会决定代理人选[7] - 总经理需接受审计委员会监督 制定涉及职工切身利益的制度时需事先听取工会或职工代表大会意见[7] - 副总经理协助总经理分管不同业务 可提议召开总经理办公会并提请解聘或聘任分管范围内的管理人员[8] 财务负责人职责 - 财务负责人全面负责公司日常财务工作 审查签署重要财务文件 参与审定重大财务决策及年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划[8][9] - 职责包括监督子公司财务运作、控制生产经营成本、审核资金运用及收支平衡 对重大经营计划执行情况进行财务监督 并参与投资项目可行性论证[8][9] - 需检查公司财务活动合法性 及时发现可能造成重大损失的经营行为 对财务异常波动需向总经理汇报并提出解决方案 同时负责财务报告和信息披露的把关[9] 会议与决策机制 - 总经理办公会议为公司主要议事决策形式 由总经理召集主持 定期会议每季度至少召开一次 临时会议可随时召开 会议内容由总经理决策[9][10] - 会议记录由总经理办公室工作人员形成 主持人和记录人员需签名 记录保存期限不少于10年 需发布会议记录或决议时由总经理办公室草拟并经总经理签署[10] - 参会人员需严格执行保密纪律 不得私自泄露会议内容和议定事项[10] 高管解聘与辞职 - 总经理解聘情形包括任期届满未续聘、自动辞职经董事会批准、不符合任职条件、不能继续履职或董事会决定提前解聘[12][13] - 提前解聘需召开临时董事会并经全体董事过半数同意 若因违反法律法规或公司章程给公司造成重大损害或构成犯罪 董事会应当决议解聘[13][14] - 总经理辞职需提前二个月提交书面报告 公司处于危难或重大不利状态时不得辞职 董事会需在二个月内批复 其他经营班子成员辞职需经总经理同意后报董事会批准[14] 报告制度 - 总经理需定期向董事会和审计委员会报告工作 原则上每季度一次 内容包括中长期发展规划、年度计划实施情况、重大合同执行情况、投资项目进展及资产运用情况等[14][15] - 遇重大诉讼、安全事故、监管处罚或其他重大突发事件时 总经理需及时作出临时报告 并保证报告真实性、准确性和完整性[15] - 董事会或审计委员会要求时 总经理需在接到通知五日内按需报告工作[15]

战略决策委员会设立目的 - 完善公司法人治理结构并提高重大决策专业化水平 [1] - 防范公司在战略和投资决策中的风险 [1] - 根据《上市公司治理准则》及公司章程设立 [1] 委员会性质与地位 - 战略决策委员会是董事会下的专门委员会 [2] - 委员会在董事会授权范围内独立行使职权并直接向董事会负责 [2] - 委员会作为董事会参谋机构及战略规划和投资管理重大问题的议事机构 [2] 委员会组成与任期 - 委员会由三名委员组成且设主任委员一名 [2] - 委员由董事组成且包括一名独立董事 [2] - 委员由董事会确定且主任委员由委员按多数原则选举产生 [3] - 任期与董事会一致且可连选连任 [3] 委员会职责范围 - 审议公司未来愿景、使命和价值观方案 [3] - 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [4] - 审议公司市场定位及战略实施计划和调整计划 [4] - 审议公司重大项目投资的可行性分析报告及实施计划 [4] - 审议重大项目投资中与合作方的谈判情况报告 [4] - 审议控股子公司的战略规划及增资、减资、合并等重大事项 [4] 议事规则与会议制度 - 会议需提前三天通知全体委员且由主任委员召集主持 [3] - 会议需二分之一以上委员出席方可举行 [4] - 决议需经全体委员过半数通过且委员需在决议上签名 [4] - 委员可委托其他委员代为出席但每名委员最多接受一名委托 [5] - 会议以现场召开为原则但可采用视频电话等方式 [5] - 会议记录由董事会秘书保存且决议需以书面形式报董事会 [5] 附则与实施细则 - 董事会办公室负责委员会日常管理和联络工作 [6] - 工作细则经董事会批准后生效 [6] - 工作细则由董事会负责解释 [6]

核心观点 - 公司制定市值管理办法以提升投资价值和股东回报 通过系统性管理手段推动市值合理反映公司内在质量 [1][2] 总则 - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为 旨在提升投资价值和股东回报能力 [1] - 公司需专注主业稳健经营 培育新质生产力提升经营水平 并加强投资者关系管理和信息披露透明度 [1] 目的与基本原则 - 市值管理目的包括通过信息披露增强透明度 引导市场价值与内在价值趋同 并运用资本运作和投资者关系管理实现股东财富增长 [2] - 基本原则涵盖系统性 科学性 规范性和常态性 要求科学制定制度并持续动态管理 [2] 机构与职责 - 董事会作为领导机构需制定长期价值目标 在重大决策中考虑投资者利益 并密切关注市场价值反映偏差 [3] - 董事长为第一责任人 督促执行董事会决议并协调措施促进价值合理反映 [3] - 董事和高级管理人员需参与投资者关系活动 并可依法实施股份增持计划提振信心 [4] - 董事会秘书负责投资者沟通和信息披露 加强舆情监测并及时报告潜在影响 [4] - 证券部为具体执行部门 其他部门需配合市值管理体系建设 [4] - 控股股东和实际控制人可通过增持 延长锁定期或终止减持等方式提振信心 [4] 主要方式 - 公司需监测市值 市盈率 市净率等指标 设定预警阈值并在触发时启动机制向董事会报告 [5] - 股价大幅下跌时需披露异常波动公告 启动内部风险评估 召开投资者交流会或进行自愿性披露 [6] - 提升市值方式包括并购重组强化主业竞争力 股权激励和员工持股计划捆绑利益 现金分红提高股东回报 投资者关系管理加强互动 信息披露保证真实准确 股份回购和股东增持维护稳定 以及其他合法合规手段 [7][8] 附则 - 办法未尽事宜按国家法律法规和交易所规则执行 与新规不一致时以新规为准 [8] - 办法由董事会解释 自董事会审议通过之日起生效 [9]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度 以规范信息披露行为 依据包括《证券法》《上市规则》《规范运作指引》及《公司章程》等法规和内部制度 [2] - 信息披露义务人可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免披露情形 无需事先向交易所申请 但需接受事后监管 [2] 暂缓披露适用范围 - 允许暂缓披露的信息需满足不确定性 属于临时性商业秘密或商业敏感信息 且及时披露可能导致不正当竞争 损害公司及投资者利益或误导投资者 [2] - 暂缓披露信息需同时满足三项条件：信息未泄露 内幕人士已书面承诺保密 公司股票及衍生品交易未出现异常波动 [3] 豁免披露适用范围 - 豁免披露适用于涉及国家秘密或商业秘密的信息 披露可能导致违反保密法规或损害公司及投资者利益的情形 [3] - 明确界定商业秘密为受反不正当竞争法规保护的非公开技术及经营信息 国家秘密为关系国家安全且按法定程序确定的信息 [3] 内部管理流程 - 信息披露暂缓与豁免需提交审批表 知情人登记表及保密承诺函等文件 由证券部登记并经董事长签字确认 保管期限为十年 军工相关事项需额外经保密办负责人确认 [5] - 内部审核流程包括：业务部门提交申请至董事会办公室 董事会秘书审核后报董事长审批 获批后由董事会办公室归档 未获批则需按规定及时披露 [6] - 出现信息泄露 市场传闻 原因消除或期限届满 交易异常波动等情形时 公司需及时核实并对外披露 此前暂缓豁免披露的事由及内部审核情况需一并公告 [6][7] 监督与责任机制 - 公司建立责任追究机制 对违规办理暂缓豁免披露事务导致不良影响或损失的行为 采取惩戒措施并要求经济赔偿 [9] - 外部顾问 中介机构或关联人擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [9] 制度附则 - 制度未尽事宜需遵循《证券法》《上市规则》等上位法规及公司《信息披露管理制度》 冲突时以本制度为准 [9] - 制度由董事会解释修订 并经董事会审议后施行 [9][10]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门委员会 由三名董事组成 其中独立董事占多数并担任召集人 [2][5] - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选和审核 并向董事会提出任免建议 [2][8] - 委员会任期与董事会一致 委员由董事会选举产生 召集人由委员按一般多数原则选举产生 [2][6] 委员任职规则 - 委员须亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员代为出席 但每名委员最多接受一名委员委托 [5][12] - 委员任职期间若不再担任公司董事职务 则自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [2][7] - 董事会不能无故解除委员职务 委员会决议需经全体委员过半数通过 [2][11] 议事决策程序 - 会议需提前三天通知全体委员 由召集人主持 会议应由二分之一以上委员出席方可举行 [5][10][11] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 会议记录由董事会秘书保存 [5][13][14] - 选任程序包括研究需求 广泛搜寻人选 资格审查 并在选举前3个工作日向董事会提交候选人建议 [3][9] 制度执行与解释 - 工作细则经董事会批准后生效 未尽事宜按国家法律和公司章程执行 [6][17][18] - 董事会办公室负责委员会的日常管理和联络工作 细则由董事会负责解释 [6][16][19] - 若董事会未采纳委员会建议 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [2][3]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会 旨在完善公司法人治理结构并制定科学有效的薪酬管理制度 [1][2] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事委员过半数并担任召集人 确保决策独立性和专业性 [2][7] - 委员会直接向董事会负责 在授权范围内独立行使职权 并保证重大政策决议前经过充分专业论证 [2][4] 委员会组成与任期 - 委员由董事会选举产生 主任委员由委员按多数原则选举产生 负责主持工作 [3] - 任期与董事会一致可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会按规则补足人数 [3] 职责范围 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 并就股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] 决策程序 - 公司相关部门需提供财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及业绩考评等资料作为决策依据 [4] - 对董事及高级管理人员的考评包含述职自评、绩效评价及报酬方案拟定三个核心环节 [5][6] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持 参会委员需超过二分之一方可举行决议 [6] - 决议需经全体委员过半数通过 采用举手表决或投票表决方式 委员需亲自出席或委托其他委员代行职责 [6][7] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话方式 会议记录由董事会秘书保存 [7] 附则规定 - 董事会办公室负责委员会日常管理和联络工作 [8] - 工作细则经董事会批准后生效 若与法律法规或公司章程冲突需按规范修订并报董事会审议 [8]

审计委员会组成与产生 - 审计委员会由三名委员组成，其中独立董事过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人[4] - 委员由董事会选举产生，主任委员由独立董事担任并通过一般多数原则选举产生[5] - 委员任期与董事会一致，可连选连任，委员不再担任董事时自动失去资格，由董事会补足人数[6] 审计委员会职责 - 行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核公司财务信息及披露、监督内外部审计和内部控制[8] - 需经全体委员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及内部控制评价报告、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策变更或重大差错更正等[9] - 审阅财务会计报告的真实性、准确性和完整性，重点关注重大会计和审计问题，监督问题整改情况[10][11] 外部审计机构管理 - 聘请或更换外部审计机构需经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议[10] - 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受主要股东、实际控制人或董事和高级管理人员的不当影响[11] - 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证[11] 决策程序与工作支持 - 公司有关部门需提供财务报告、内外部审计工作报告、外部审计合同、重大关联交易资料等作为决策前期准备[14] - 审计委员会对报告进行评议，内容涵盖外部审计机构工作评价、内部审计制度实施情况、财务报告真实性、关联交易合规性等[15] - 公司需为审计委员会提供必要工作条件，配备专门人员或机构承担日常工作，管理层及相关部门应给予配合[16] 议事规则与会议召开 - 会议需提前三天通知全体委员，由主任委员召集和主持，每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[17][18] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过，表决以举手或投票方式进行[18] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话或其他方式，会议记录需由出席会议委员签名并由董事会秘书保存[20][21]