独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9][10] - 近三十六个月内有违法违规记录者不得被提名为候选人[11][12] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[14] 履职要求 - 独立董事在部分委员会成员中应过半数并担任召集人[6] - 审计委员会两名独立董事中会计专业人士任召集人[6] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 选任后30日内向交易所报送声明等并更新资料[17] - 任期届满连选可连任但不超6年[17] - 连续两次未亲出席董事会会议公司30日内提请解除职务[18] - 辞职或被解职致比例不符公司60日内完成补选[18][19] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[21][22][23] - 对特定事项发表独立意见应含五项内容[23] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，提前3日通知[27] - 在专门委员会履职可提请讨论重大事项[29] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[25][26] - 每年现场工作时间不少于十五日[30] 资料与报告 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] - 公司应提前三日提供专门委员会会议资料[35] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[35] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[37] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[36] 责任与处罚 - 擅自离职致损失应赔偿[38] - 违规取消和收回当年津贴，致严重损失应赔偿[38] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[42]

资金占用防范制度 - 制定防范大股东及其关联方资金占用制度[3] - 董事、高管对维护资金安全负有法定义务[4] 资金占用限制 - 限制与大股东及其关联方经营性资金往来占用资金[5] - 不得多种方式将资金提供给大股东及其关联方使用[7] 关联交易审议 - 董事会按权限审议批准与大股东及其关联方的关联交易[10] 资金检查监督 - 财务部定期检查资金杜绝非经营性资金占用[11] - 年度终了聘请会计师事务所对资金占用情况出具专项说明[12] 责任追究 - 董事会对大股东及其关联方侵占资产采取措施保护权益[9] - 董事、高管协助侵占资产将被处分或追究责任[11]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[8] - 特定情形下，公司需在事实发生日起两个月内召开临时股东会[8] - 单独或合计持公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[8] 股东会通知相关 - 董事会收提议或请求后十日内书面反馈[12][13] - 董事会同意开临时股东会，决议后五日内发通知[12][13] - 单独或合计持公司1%以上股份股东可会前十日提临时提案[18] - 召集人收临时提案两日内发补充通知[18] - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日通知股东[20] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[22] - 股东会延期或取消，召集人需提前至少两日公告并说明原因[25] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于现场会当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[21] 表决相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[36] - 一年内购、售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[39] - 股东违规买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权，不计入出席有表决权股份总数[40] - 关联交易表决时，关联股东不参与投票，其代表有表决权股份数不计入有效表决总数[39] - 股东会采取记名方式投票表决[43] - 未填、错填等表决票视为弃权[40] 其他规定 - 董事会、独立董事、持1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[41] - 选举两名以上独立董事时实行累积投票制[42] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由他人主持[32][33] - 表决前推举两名股东代表计票和监票[42] - 现场结束时间不得早于网络或其他方式[45] - 决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议作特别提示[44][45] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[47] - 因特殊原因致股东会中止等应采取措施并报告[49] - 股东会通过派现等提案公司应在两个月内实施[49] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[50]

中巨芯科技股份有限公司 累积投票制度实施细则 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举董事时，出席股东会 的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会 议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投 票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。 中巨芯科技股份有限公司 累积投票制度实施细则 2025 年 8 月 中巨芯科技股份有限公司 累积投票制度实施细则 中巨芯科技股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善中巨芯科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，规范公司董事的选举程序，保证公司股东充分行使权力，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等 相关法律法规、规范性文件以及《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，特制定本细则。 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中， 表明该次董事的选举采用累积投票制。 第四条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董 ...

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需提交董事会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需提交股东会审议[12] - 单个固定资产投资项目投资总额占公司最近一个会计年度经审计总资产比例5% - 50%由董事会审议，50%以上由股东会审议[14] - 股权投资按投资总额占公司最近一个会计年度经审计总资产比例3%与相关规定孰低原则由董事会审议，达特定标准由股东会审议[14] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[14] - 以自有资金进行证券等投资，投资总额占公司最近一期经审计总资产3% - 30%由董事会审议，30%以上由股东会审议[14] 交易特殊规定 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 租入或受托管理资产交易以租金或收入为计算基础适用相关规定[18] - 分期实施交易以交易总额为基础适用相关规定[19] - 与同一交易方同时发生同一类别且方向相反交易按单项金额适用相关规定[20] - 交易对方以非现金资产作为交易对价或抵偿债务，公司应披露资产审计或评估报告[18] - 股权交易致合并报表范围变更，以对应公司财务指标计算适用规则；未变更则按权益变动比例计算[18] - 放弃控股子公司优先购买或认购权致子公司不纳入合并报表，以放弃金额与相关财务指标适用规则[18] - 放弃参股子公司优先购买或认购权未致合并报表范围变更但持股比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算指标适用规则[19] 交易审批与实施 - 未达提交董事会、股东会审议标准的交易事项，由公司总经理审批[19] - 对外投资获批后由授权部门或人员实施，签合同前不支付投资款或移交资产[21] 投资管理与监督 - 公司指定机构或人员对投资项目跟踪管理，每月向总经理汇报，异常时向总经理及董事会秘书汇报并提建议[21] - 财务部对投资项目全面财务记录和会计核算，按项目建明细账簿[21] - 公司年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[21] - 内部审计或财务部门定期盘点投资资产，核对账实一致性[21]

募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[13] - 募投项目在公司及全资子公司间变更实施主体或地点不视为改变用途[22] - 变更募投项目需董事会审议并公告多项内容[24] 募集资金使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内可置换[15] - 现金管理产品期限不超12个月且为保本型[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[17] - 每12个月累计使用超募资金永久补充流动资金或还贷不超30%[19] - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[20] 信息披露与监管 - 应在年度和半年度报告披露募投项目重新论证情况[13] - 募集资金置换经董事会审议通过后及时披露[15] - 使用闲置募集资金现金管理需董事会审议并披露[16] - 闲置募集资金临时补充流动资金需董事会审议并披露[17] - 至迟于同一批次募投项目整体结项明确超募资金使用计划[18] - 董事会每半年度核查募投进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查募集资金情况[27] - 年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并与年报披露[27] - 年度审计时，会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并与年报披露[29] - 董事会应在《募集资金专项报告》中披露核查和鉴证报告意见[29] 协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[9]

投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系，建立稳定投资者基础，增加信息披露透明度[5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等多方面[6] - 多渠道、多平台、多方式开展工作[6] 工作职责 - 拟定制度、组织活动、处理诉求等[8] 人员素质 - 需具备了解公司及行业、良好知识结构等素质和技能[9] 活动规范 - 不得透露未公开信息[10] - 官网开设专栏，设联系电话和邮箱[11][12] - 重大事项受关注或质疑时召开说明会[13][14][15] - 建立完备档案制度，活动后汇总发布记录[15] - 记录活动情况和内容并存档[16] - 发布应披露信息后向交易所报告[16] - 下一交易日开市前正式披露[17] 制度执行与生效 - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[19] - 抵触时执行后者规定[19] - 自董事会审议通过之日起生效施行[20] - 修改时生效规则同生效施行规则[20] 制度解释 - 由公司董事会负责解释[21]

股份转让限制 - 公司董事和高管任期内及届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%[9] - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[11] - 核心技术人员限售期满四年内，每年转让首发前股份不超上市时所持总数25%，减持比例可累积[11] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次全部转让[10] 买卖通知与核查 - 董事、高管卖出股份需提前15个交易日书面通知董秘，买入提前5个交易日[16] - 董秘核查买卖行为，可能违规2个交易日内通知相关人员[16] 股份变动公告 - 董事、高管和核心技术人员股份变动当天通知证券部，证券部2个交易日内公告[16] 买卖时间限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[9] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[9] - 董事和高管上市交易1年内所持股份不得转让[7] 减持披露与报告 - 董事、高管减持需提前15个交易日报告并披露计划，每次披露时间区间不超3个月[17] - 减持完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[17][18] 其他情况披露 - 董事、高管因离婚等拟分配股份应及时披露[18] - 董事、高管股份被强制执行，2个交易日内披露[18] 增持相关规定 - 原定增持期限过半，实际增持未过半或未达下限50%应公告原因[19] - 董事、高管前次增持未完成不得减持[19] - 定期报告发布时增持未完成，应披露实施情况[19] 信息申报与检查 - 董事、高管特定时间2个交易日内委托公司申报身份信息[21] - 董秘每季度检查减持情况，发现违规及时报告[22] 违规处理 - 董事、高管违规除监管处罚外，公司视情节处分并赔偿损失[24]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[3] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[5] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 披露流程与要求 - 申请需审核，符合条件经董事长签字保存不少于十年[9] - 需登记相关事项，涉商业秘密额外登记[10] - 报告公告后十日内报送登记材料[11] 责任机制 - 公司建立责任追究机制，违规人员视情形追责[13]

人员变动流程 - 接受高管辞职决议后2个交易日内发临时公告[6] - 董事辞职六十日内完成补选[8] - 特定情形下30日内解除董高职务[10] - 法定代表人辞任30日内确定新人选[11] 离职相关规定 - 董高离职5个工作日内办妥移交手续[13] - 离职半年内不得转让股份，任职每年不超25%[15] - 离职2个交易日内委托申报个人信息[16] - 对追责决定异议15日内向审计委申请复核[20] 制度相关 - 未尽事宜按法规和章程执行[22] - 制度审议通过生效，修改相同[23] - 制度由董事会负责解释[24]