公司资本与股权 - 公司注册资本为人民币13,809,437,625元[7] - 首次公开发行股份总数为3,083,660,725股[9] - 上海联和投资有限公司持股占比74.585%，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持股占比21.329%，上海金联投资发展有限公司持股占比4.086%[20] - 公司已发行股份数为13,809,437,625股，均为普通股[25] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉违规董高[41] 公司治理与决策 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[56] - 董事人数不足规定人数2/3等情形，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[56] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[78] 董事任职与职责 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[92] - 董事会由9名董事组成，包括5名股东代表董事、3名独立董事和1名职工代表董事[100] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[154] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[155] - 公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度可分配利润的10%[158] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[176] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[176][177][178][180] 章程修改与施行 - 当章程规定事项与修改后法律抵触、公司情况与章程记载不一致、股东会决定时公司将修改章程[197] - 本章程由股东会审议通过之日起施行[200]

股东会审议事项 - 审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[17] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[20] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[20] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[20] - 审议按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[20] - 审议公司及控股子公司对外提供担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[20] - 审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[20] - 审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七类交易[23] - 审议单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等四类财务资助[25] - 审议公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易[28] 股东会召开相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开[30] - 董事人数不足规定人数2/3等七种情形公司需在2个月内召开临时股东会[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[30] - 公司召开年度股东会应提前21日书面通知股东，临时股东会提前15日[32] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[34] - 审计委员会书面提议召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意需5日内发通知[35] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[36] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况可自行召集股东会，会前持股比例不低于10%[36] 提案与提名相关 - 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[38] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[38] - 单独或合并持有公司已发行股份总额1%以上的股东有权提非独立董事候选人名单[39] - 董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[39] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[45] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[50] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事应采用累积投票制[53] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[57] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[58] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[61] - 股东买入公司有表决权股份超规部分，36个月内不得行使表决权且不计入总数[64] - 股东会表决需推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[65] 其他 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[67] - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东等相关信息[67] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[67] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[68] - 股东会决议由董事会组织贯彻，高管具体实施[71] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施方案[71] - 决议执行结果由董事会向股东会报告[72] - 本议事规则经股东会审议通过，H股上市日起生效[77] - 原《上海和辉光电股份有限公司股东会议事规则》自动失效[77]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含5名股东代表董事、3名独立董事、1名职工代表董事[9] 交易决策权限 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会表决[13] - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会通过后提交股东会[14] - 财务资助交易经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事通过并披露[16] - 财务资助单笔超最近一期经审计净资产10%等4种情形，董事会通过后提交股东会[17] - 与关联自然人成交30万元以上等2种关联交易，经全体独立董事过半数同意后走董事会程序[20] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，董事会通过后提交股东会[21] - 除特定担保提交股东会，其他对外担保由董事会审批，全体董事过半数且出席三分之二以上同意[21] - 交易额度不足董事会权限，董事会授权总经理审核（不含对外担保及委托理财）[21] 委员会设置 - 董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责[9] 会议规则 - 董事会每年至少开两次定期会，年度和半年度，提前10日书面通知[25] - 定期会通知变更，原定日前3日发书面通知，不足3日顺延或获全体董事认可[25] - 提议临时会，董事长10日内召集主持，提前3日通知，紧急可口头[28][30] - 一名董事一次会接受不超2名董事委托出席[32] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会建议股东会撤换[33] - 董事会会议过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[35] - 董事会决议一人一票，记名投票[36][40] - 董事会审议提案，超全体董事半数赞成形成决议[41] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议无关联董事过半数通过[43] - 董事会涉及利润分配先通知审计草案，决议后出正式报告[44] - 二分之一以上与会董事认为提案不明可要求暂缓表决[44] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会1个月内不再审议[44] 会议记录与决议 - 董事会做会议记录，出席签字，不同意见书面说明[46] - 会议记录含日期地点等内容[48] - 董事会决议书面记载，出席董事签名[51] - 决议内容含应到实到人数等[52] 其他 - 董事长督促落实董事会决议并通报情况[54] - 董事会会议档案秘书保存，期限10年以上[56][57] - 本规则经股东会审议通过施行[61]

上海和辉光电股份有限公司 关联交易决策制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 上海和辉光电股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证上海和辉光电股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 方/关连人士之间的关联交易/关连交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司 的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《科创板上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—— 交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港 上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件及《上海和辉光电股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括《科创板上市规则》所定义的关联法人和关联自 然人及符合《香港上市规则》所定义的关连人士。 第四条 根据《科创板上市规则》，具有以下情形之一的 ...

上海和辉光电股份有限公司 募集资金管理制度 2025 年 8 月 上海和辉光电股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海和辉光电股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律、法规、规范 性文件和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金使用计划，股东会、董 事会的决议及相关审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。 第四条 本制度旨在建立募集资金存放 ...

股东会审议事项 - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须董事会审议后提交股东会[19] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须提交股东会[19] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须提交股东会[19] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须提交股东会且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 公司及控股子公司对外提供担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须提交股东会[19] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须提交股东会，相关股东不得参与表决[19] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需董事会表决后提交股东会[21] - 财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形需董事会审议后提交股东会[22] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[26] - 董事人数不足规定人数2/3等七种情形公司需在事实发生2个月内召开临时股东会[27] - 公司召开年度股东会应在会议召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告[28] - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[30] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，否则应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[30] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内书面反馈[30] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[31] - 股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[30] 提案与提名 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[36] - 单独或合并持有公司已发行股份总额1%以上的股东有权向上届董事会提出非独立董事候选人名单[37] - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[37] 投票与决议 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[42] - 董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[44] - 审计委员会召集人不能履行职务时由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[44] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[45] - 召开股东会时主持人违反规则，经出席有表决权过半数的股东同意可推举一人担任主持人[45] - 若会议无法及时正常召开，开会时间可推延但最迟不得超过30分钟[47] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[48] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事应采用累积投票制[49] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[56] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[58] 其他规定 - 股东会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效；召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[11] - 有未召开股东会会议作出决议等四种情形之一，公司股东会的决议不成立[13] - 会议记录保存期限不少于10年[62] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[64] - 议事规则为《公司章程》附件[67] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[67] - 议事规则未尽事宜依相关规定执行，抵触时以相关规定为准[67] - 议事规则将按需由股东会修改完善[67] - 议事规则由公司董事会负责解释[68] - 本规则经股东会审议通过之日起施行[69]

业绩相关 - 公司首次公开发行 3,083,660,725 股，发行价 2.65 元/股，募资净额 8,002,135,743.48 元[1] 项目资金 - 第六代 AMOLED 生产线产能扩充项目承诺投资 650,213.57 万元，累计投入 512,930.30 万元[2] - 补充流动资金项目承诺投资 150,000.00 万元，累计投入 150,000.00 万元[2] - 截至 2025 年 6 月 30 日，募投项目承诺投资 800,213.57 万元，累计投入 662,930.30 万元[2] 资金置换 - 公司拟用自有资金支付募投项目款项并等额置换，六个月内完成[2][3] - 财务部负责编制明细表、申请置换、划转资金及编制台账[3] - 保荐机构和代表人对资金支付及置换监督[4]

募集资金 - 公司首次公开发行3,083,660,725股，发行价2.65元/股，募集资金净额8,002,135,743.48元[2] - 截至2025年6月30日，募集资金余额为1,602,117,503.51元，专户余额为374,567,503.51元[3][4] - 公司募集资金总额为800,213.57万元，本年度投入40,316.27万元，累计投入662,930.30万元[25] 募投项目投入 - 募投项目累计投入6,629,302,982.16元，其中补充流动资金1,500,000,000.00元，第六代AMOLED生产线产能扩充项目5,129,302,982.16元，报告期投入403,162,683.33元[4] - 第六代AMOLED生产线产能扩充项目承诺投资总额650,213.57万元，截至期末累计投入512,930.30万元，投入进度78.89%[25] - 补充流动资金承诺投资总额150,000.00万元，截至期末累计投入150,000.00万元，投入进度100.00%[25] 资金使用情况 - 截至2025年6月30日，以自有资金先行支付募投项目款项4,997.92万元，将在6个月内完成置换[8] - 2024年使用200,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，于2025年4月24日全部归还[10][11] - 2025年使用不超过150,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至6月30日累计使用150,000.00万元，剩余未归还122,755.00万元[12] - 2024年同意使用不超过50,000.00万元部分暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2025年6月30日余额为0元[13][14] 项目进度调整 - 2023年10月27日，公司将第六代AMOLED生产线产能扩充项目建设完成时间调整为2024年3月，达到预定可使用状态时间调整为2024年12月[19] - 2024年10月29日，公司将第六代AMOLED生产线产能扩充项目达到预定可使用状态时间调整为2025年12月[20] 其他情况 - 截至2025年6月30日，不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[15] - 截至2025年6月30日，不存在超募资金用于在建项目及新项目情况[16] - 截至2025年6月30日，不存在节余募集资金使用情况[17] - 截至2025年6月30日，公司募集资金使用及披露不存在重大问题，不存在募集资金管理违规情况[21] - 截至2025年6月30日，项目可行性未发生重大变化[26]

募集资金情况 - 首次公开发行30.84亿股，发行价2.65元/股，募资净额80.02亿元[1] - 截至2025年6月30日，募投项目累计投入66.29亿元，余额16.02亿元[2] - 截至2025年6月30日，暂补流动资金12.28亿元[2] 现金管理计划 - 拟用不超3亿闲置募资现金管理，期限12个月可滚动[4] - 投资一年内存款、保本理财等，董事长决策财务实施[5][6] - 收益补项目，到期归还专户，8月14日议案通过[8][13]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止[2] 股份转让与收益规定 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[5] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董高人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[5] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求未按规定执行的董事会在30日内执行，否则可起诉[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会诉讼[6][7] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8][9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须董事会审议后提交股东会[9] 临时股东会相关 - 董事人数不足规定人数的2/3等情况，公司应2个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，公司应2个月内召开[10] 股东会召集与主持 - 审计委员会或股东自行召集股东会，董事会应提供股权登记日股东名册[12] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举人员主持[15] 董事相关规定 - 董事对公司负有忠实义务，连续两次未出席董事会会议视为不能履职[20][22] - 董事辞任需提交书面报告，特殊情况辞职报告生效时间有规定[22] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会表决[25] - 交易成交金额占公司市值10%以上由董事会表决[25] 委员会相关 - 审计委员会成员为三名，独立董事应过半数，每季度至少开一次会[29] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[30] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[32] - 法定公积金累计额为公司注册资本50%以上可不再提取[32] 其他 - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[32] - 本次《公司章程》修订尚需提交股东会审议[35]