上海和辉光电股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 | | | | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | | 股份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 24 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 24 | | 第二节 | | 董事会 | 28 | | 第三节 | | 独立董事 | 35 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 38 | | 第 ...

上海和辉光电股份有限公司 股东会议事规则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第四条 股东会应当在《公司法》《香港上市规则》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。 上海和辉光电股份有限公司 第二章 股东的权利与义务 第五条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为保障股东的合法权益，保证股东会正常召开，履行最高权力机 构的职能，上海和辉光电股份有限公司（以下简称"公司"）依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称"《香港上市 规则》"）等法律、行政法规、部门规章及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本议事规则。 第二条 本规则适用于公司股东会，包括年度股东会和临时股东会，对公 司全体股东、出席股东会的股东代理人和列席股东会会议的其他有关人员均具有 约束力。 第三条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，决定公司一切 重大事 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[5] - 特定股东及其关联人员不得担任独立董事[9] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 36个月内无相关违法处罚记录[12] - 会计专业人士有额外任职要求[13] - 最多在3家境内上市公司任职[15] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] 提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人，经股东会选举[17] 履职与职责 - 履职包括参与决策、监督等[25] - 行使特别职权部分需全体过半数同意[26] - 对重大事项出具意见有内容要求[29] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议[30] - 特定事项需过半数同意后提交审议[31] - 审计委员会会议有出席和召开次数要求[34] - 每年现场工作不少于15日[37] 离职与补选 - 连续两次未出席且不委托，董事会提议解除职务[21] - 提前解除应披露理由[21] - 离职致比例不符应60日内补选[21][23] 资料与报告 - 工作记录和资料保存至少10年[38] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[41] - 公司提前提供资料，有问题可延期会议[45][46] - 会议资料保存至少10年[45] 责任与制度 - 擅自离职致损失应担责[49] - 决议违法违规应担法律责任[49] - 严重失职取消收回奖励薪酬并披露[49] - 制度修改由董事会拟订，股东会批准生效[53] - 制度解释权归董事会[54] - 制度自H股上市生效，原制度失效[54]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含5名股东代表董事、3名独立董事、1名职工代表董事[9] 交易决策权限 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会表决[13] - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会通过后提交股东会[14] - 财务资助交易经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事通过并披露[16] - 财务资助单笔超最近一期经审计净资产10%等4种情形，董事会通过后提交股东会[17] - 与关联自然人成交30万元以上等2种关联交易，经全体独立董事过半数同意后走董事会程序[20] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，董事会通过后提交股东会[21] - 除特定担保提交股东会，其他对外担保由董事会审批，全体董事过半数且出席三分之二以上同意[21] - 交易额度不足董事会权限，董事会授权总经理审核（不含对外担保及委托理财）[21] 委员会设置 - 董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责[9] 会议规则 - 董事会每年至少开两次定期会，年度和半年度，提前10日书面通知[25] - 定期会通知变更，原定日前3日发书面通知，不足3日顺延或获全体董事认可[25] - 提议临时会，董事长10日内召集主持，提前3日通知，紧急可口头[28][30] - 一名董事一次会接受不超2名董事委托出席[32] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会建议股东会撤换[33] - 董事会会议过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[35] - 董事会决议一人一票，记名投票[36][40] - 董事会审议提案，超全体董事半数赞成形成决议[41] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议无关联董事过半数通过[43] - 董事会涉及利润分配先通知审计草案，决议后出正式报告[44] - 二分之一以上与会董事认为提案不明可要求暂缓表决[44] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会1个月内不再审议[44] 会议记录与决议 - 董事会做会议记录，出席签字，不同意见书面说明[46] - 会议记录含日期地点等内容[48] - 董事会决议书面记载，出席董事签名[51] - 决议内容含应到实到人数等[52] 其他 - 董事长督促落实董事会决议并通报情况[54] - 董事会会议档案秘书保存，期限10年以上[56][57] - 本规则经股东会审议通过施行[61]

上海和辉光电股份有限公司 关联交易决策制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 上海和辉光电股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证上海和辉光电股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 方/关连人士之间的关联交易/关连交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司 的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《科创板上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—— 交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港 上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件及《上海和辉光电股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括《科创板上市规则》所定义的关联法人和关联自 然人及符合《香港上市规则》所定义的关连人士。 第四条 根据《科创板上市规则》，具有以下情形之一的 ...

上海和辉光电股份有限公司 募集资金管理制度 2025 年 8 月 上海和辉光电股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海和辉光电股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律、法规、规范 性文件和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金使用计划，股东会、董 事会的决议及相关审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。 第四条 本制度旨在建立募集资金存放 ...

上海和辉光电股份有限公司 股东会议事规则 2025 年 8 月 上海和辉光电股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为保障股东的合法权益，保证股东会正常召开，履行最高权力机 构的职能，上海和辉光电股份有限公司（以下简称"公司"）依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）等法律、行政法规、部门规章及《上海和辉光电股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本议事规则。 第二条 本规则适用于公司股东会，包括年度股东会和临时股东会，对公 司全体股东、出席股东会的股东代理人和列席股东会会议的其他有关人员均具有 约束力。 第三条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，决定公司一切 重大事务。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东的权利与义务 第五条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 ...

业绩相关 - 公司首次公开发行 3,083,660,725 股，发行价 2.65 元/股，募资净额 8,002,135,743.48 元[1] 项目资金 - 第六代 AMOLED 生产线产能扩充项目承诺投资 650,213.57 万元，累计投入 512,930.30 万元[2] - 补充流动资金项目承诺投资 150,000.00 万元，累计投入 150,000.00 万元[2] - 截至 2025 年 6 月 30 日，募投项目承诺投资 800,213.57 万元，累计投入 662,930.30 万元[2] 资金置换 - 公司拟用自有资金支付募投项目款项并等额置换，六个月内完成[2][3] - 财务部负责编制明细表、申请置换、划转资金及编制台账[3] - 保荐机构和代表人对资金支付及置换监督[4]

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规、规范性文件及《上海和辉光电股份有限公司募集资金管理制度》的规定，上 海和辉光电股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年半年度募集资金存放、管 理与实际使用情况的专项报告如下： 证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2025-037 上海和辉光电股份有限公司 2025 年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 6 日出具的《关于同意上海和 辉光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1124 号）， 公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票。公司首次公开发行的最终 发行股数为 3,083,660,725 股（含超额配售选择权），发行价格为 2.65 元/股， 扣除发行费用后，募集资金净额为 8, ...

募集资金情况 - 首次公开发行30.84亿股，发行价2.65元/股，募资净额80.02亿元[1] - 截至2025年6月30日，募投项目累计投入66.29亿元，余额16.02亿元[2] - 截至2025年6月30日，暂补流动资金12.28亿元[2] 现金管理计划 - 拟用不超3亿闲置募资现金管理，期限12个月可滚动[4] - 投资一年内存款、保本理财等，董事长决策财务实施[5][6] - 收益补项目，到期归还专户，8月14日议案通过[8][13]