华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，华泰联 合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾 问，对上市公司本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的相关事项进行了审 慎的核查，具体情况如下： 一、本次重组对公司即期回报财务指标的影响 根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司备考合并财 务报表出具的《备考审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第 0005 号），以及 上市公司本次交易前最近一年 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 百分之一百以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资 产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 1 上市公司的第一大股东均为上海华芯创业投资企业，无控股股东和实际控制人， 本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定， 本次交易不构成重组上市。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受思瑞浦 微电子科技（苏州）股份 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 补充法律意见书（一） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年二月 | 释 义 2 | | | | --- | --- | --- | | 第一节 | 引言 | 4 | | 第二节 | 正文 | 6 | | 一、本次交易方案的调整 6 | | | | 二、本次交易相关方的主体资格的补充核查 | | 11 | | 三、本次交易方案调整的批准与授权 12 | | | | 四、本次交易具备的实质条件 13 | | | | 五、本次交易相关协议 21 | | | | 六、标的资产的基本情况 22 | | | | 七、本次交易涉及的债 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-023 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第三届董事会第二十七次会议通知已于2024年2月1日发出，会议于2024年2月6日 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参 与表决董事9名。本次会议由第三届董事会董事长ZHIXU ZHOU主持。会议的召 集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，表决形成的决议合法、 有效。 董事会会议审议情况如下： 一、审议并通过《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案（更新稿）》 根据法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对自身实际运营情况和本次 交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行可转换公司 债券及支付现 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-022 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权（以 下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2023 年 6 月 9 日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于< 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2023 年 6 月 10 日披露了《思 瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案》。 2024 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简 称"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评估"）对标的资产 进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注 册管理办法》等相关法律、法规及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章 程》的有关规定，公司董事会在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析， 对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性进行了分析后认为： 1.评估机构的独立性 中联评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及 其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他 关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构 具有独立性。 2.评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、 法规和 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受思瑞浦微 电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担 任其本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问。根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引 第 6 号——重大资产重组》的要求，对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公 司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》进行了核查， 核查意见如下： 公司股票自 2023 年 5 月 29 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资 产重组停牌前第 21 个交易日（2023 年 4 月 25 日）收盘价格为 217.43 元/股，停 牌前一交易日（2023 年 5 月 26 日）收盘价格为 226.97 元/股，股票收盘价累计 上涨 4.39%。 本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）及半导 体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 停牌前 | 21 | ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简 称"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易以中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评估"）出具的《资 产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号）确定的标的公司股东全部权益于评估 基准日 2023 年 9 月 30 日的评估价值 106,624.04 万元为定价参考依据，各方协商 一致确定本次交易标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及《思瑞浦微电子科技（苏州） 股份有限公司章程》、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事工作制 度》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，我们对 本次评估机构的独立性、评估假设前提的合 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公 司（以下简称"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认 真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）因筹划本次交易相关事项，上市公司向上海证券交易所申请股票停牌， 公司股票自 2023 年 5 月 29 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报 告及上市公司经审阅的备考财务报告的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为实施本次交易，公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 就深圳市创芯微微电子股份有限公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1—9 月的 财务报表进行审计并出具了容诚审字[2024]518Z0015 号《审计报告》以及容诚审 字[2024]518Z0154 号《模拟审计报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了普华永道中天阅字（2024）第 0005 号《备考合并财务报表及审阅 报告》，中联资产评估集团有限公司就深圳市创芯微微电子股份有限公司于评估 基准日 2023 年 9 月 30 日的评估价值出具了中联评报字[2024]第 153 号《资产评 估报告》。 特此说明。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2024 年 2 月 6 日 1 ...