公司基本情况 - 公司全称为成都秦川物联网科技股份有限公司 英文名称为Chengdu Qinchuan IoT Technology Co Ltd [4] - 成立于2020年7月1日在上海证券交易所上市 首次公开发行4200万股普通股 [3] - 注册资本为1.68亿元人民币 全部为普通股 [6][21] - 注册地址位于成都市龙泉驿区经开区南四路931号 [5] - 公司性质为永久存续的股份有限公司 [7] 公司治理结构 - 董事会由5-9名董事组成 其中独立董事占比不低于三分之一且包含1名会计专业人士 [109] - 董事长为法定代表人 由董事会选举产生 辞任时需在30日内确定新法定代表人 [8][9] - 设置审计委员会行使监事会职权 成员3名含2名独立董事 [133][134] - 高级管理人员包括总经理/副总经理/董事会秘书/财务总监 不得由控股股东单位行政人员兼任 [140][142] 股权结构与管理 - 股份采取股票形式 在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管 [19] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经三分之二董事通过且总额不超过股本10% [22] - 股份回购情形包括减资/员工持股/可转债转换等 回购后持有比例不得超过10% [25][27] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 转让股份需遵守限售规定 [44][45] 业务范围与经营 - 主营业务涵盖物联网技术研发/设备制造/工业自动化系统/智能仪器仪表等 [15] - 经营宗旨强调建立现代企业制度 推进技术进步 实现效益最大化 [14] - 许可项目包括建设工程施工 一般项目涉及工业机器人制造/软件开发/数据处理等 [15] 股东权利与义务 - 股东享有分红/表决/质询/查阅会计账簿等权利 连续180日持股3%以上可查账 [34][11] - 控股股东需保证公司独立性 不得占用资金/违规担保/从事内幕交易等 [43] - 股东会特别决议事项包括修改章程/合并分立/重大资产交易等 需三分之二表决通过 [82] 重要财务决策权限 - 股东会审批担保事项包括：净资产50%以上担保/总资产30%以上担保/为资产负债率超70%对象担保等 [47] - 董事会审批交易标准：总资产10%/净资产10%且超1000万元/营收10%且超1000万元等 [113] - 关联交易审批标准：净资产0.5%且超300万元需董事会审议 [113] 信息披露与合规 - 独立董事需对关联交易/承诺变更/收购防御等事项发表独立意见 [130][131] - 审计委员会负责审核财务报告/选聘会计师事务所/会计政策变更等事项 [135] - 公司需为党组织活动提供必要条件 [13]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年8月8日，采用现场投票与网络投票相结合的方式[1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[1] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按科创板监管指引执行[1] 会议审议事项 - 审议议案为非累积投票类型，已通过第三届董事会第十九次会议审议[3] - 议案公告于2025年7月24日披露于上海证券交易所网站及四大证券报[3] - 无关联股东需回避表决[3] 投票规则与注意事项 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）投票，首次使用需完成身份认证[3] - 重复表决以第一次投票结果为准，且需对所有议案完成表决才能提交[3] 会议召开详情 - 现场会议时间为2025年8月8日14:30，地点为成都市龙泉驿区公司会议室[4] - 股权登记日为2025年8月4日，登记时间为8月7日9:30-17:00，需携带指定文件至公司证券事务部办理[5][7] 参会资格与登记要求 - 登记在册股东可委托代理人出席，需提供授权委托书及身份证明文件[5] - 法人股东登记需营业执照复印件加盖公章，自然人股东需身份证及证券账户卡[5] - 信函登记需在8月7日17:00前送达，注明"股东大会"并附证明材料[5] 其他会务信息 - 会议联系人为李婷、黄霞，电话/传真为028-84855708，地址为成都市龙泉驿区公司所在地[6] - 参会股东需自理交通食宿费用，并提前30分钟签到[8] - 授权委托书需明确勾选"同意"、"反对"或"弃权"，未指示的由受托人自主表决[9]

累积投票制实施细则 适用范围与基本原则 - 适用于非职工代表董事（包括独立董事和非独立董事）选举 [1] - 董事选举时，股东投票权等于持股数乘以应选董事人数，可集中或分散投票 [1] - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票，投票权分别计算且仅能投向对应类别候选人 [1][2] 投票权分配与选举规则 - 股东可将投票权任意分配给一位或多位候选人，但总人数不得超过应选董事人数 [1] - 投票权总数不得超过实际拥有数，否则选票无效 [2] - 当选董事需获得超过出席股东会有效表决权股份二分之一的得票数 [2] 董事当选与补选机制 - 若当选人数不足但满足法定最低人数或公司章程三分之二要求，缺额可后续补选 [2] - 若当选人数低于法定最低或章程三分之二，需进行多轮投票或两个月内重新召开股东会补选 [2] - 差额选举中，末位票数相同且导致超限时，相关候选人均不当选，缺额按补选规则处理 [2] 实施细则执行与修订 - 多轮选举需重新计算累积表决票数，结果由会议主持人当场公布 [3] - 细则未尽事宜以法律法规及公司章程为准，冲突时优先适用后者 [3] - 细则由董事会制定并经股东会审议通过，解释权归董事会 [3]

独立董事工作制度总则 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关工作经验等条件 [1][2] - 独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上法律/会计/经济工作经验、良好个人品德及无重大失信记录 [4] - 禁止存在持股1%以上、关联任职、重大业务往来等影响独立性情形的人员担任独立董事 [5][7] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，需确保履职时间和精力 [6] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且采用累积投票制 [7][10] - 提名前需核实候选人资格及独立性，提交交易所审查，异议候选人不得提交股东会 [8][9] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，离职后36个月内不得再提名 [11] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需履行监督利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益等职责 [16] - 拥有独立聘请中介机构、公开征集股东权利等特别职权，行使需过半数独立董事同意 [17] - 需亲自出席董事会会议，缺席时需委托其他独立董事，反对票需说明理由并披露 [20] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件、信息支持及15天以上现场工作时间 [25][30] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，公司需承担其聘请专业机构的费用 [32][34] - 独立董事津贴由股东会审议确定，不得从公司及相关方获取其他利益 [35] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准 [39][37] - 董事会负责制度修订与解释，未尽事宜按相关法律及公司章程执行 [40]

股东会议事规则总则 - 公司股东会需依照《公司法》《证券法》及《公司章程》行使职权，确保股东权利依法行使 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会则根据《公司法》规定情形召开 [2] - 公司召开股东会需聘请律师事务所对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见并公告 [2] 股东会的召集 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [3] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内回应，否则股东可向审计委员会提议 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，公司需承担会议费用，董事会应配合提供股东名册 [5] 股东会的提案与通知 - 单独或合计持股1%以上的股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合法律及《公司章程》规定 [6] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需包含会议时间、地点、提案内容及表决方式 [6] - 股东会通知需充分披露董事候选人资料，包括教育背景、持股情况等 [7] 股东会的召开 - 股东会需在公司住所地或章程规定地点召开，可采用现场会议或网络方式 [8] - 股东需持有效证件或授权委托书出席，法人股东需由法定代表人或代理人出席 [9] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举的董事主持 [9] 股东会的职权 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项 [10] - 公司对外担保行为中，单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%等情形需股东会审议 [11] - 交易涉及资产总额超总资产50%或成交金额超市值50%等情形需股东会审议 [12] 关联交易与表决规则 - 公司与关联人交易金额超总资产1%且超3000万元需股东会审议，日常关联交易可免审计 [13][14] - 股东与审议事项有关联关系时需回避表决，中小投资者表决需单独计票并披露 [15] - 董事选举可实行累积投票制，单一股东持股30%以上时强制采用累积投票制 [16] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告，列明表决结果及决议内容，未通过的提案需特别提示 [19] - 会议记录需保存10年，包含会议议程、表决结果、股东质询等内容 [19] - 股东会决议内容违法则无效，程序或表决方式违法可被股东在60日内请求撤销 [20] 附则 - 本规则作为《公司章程》附件，与法律法规冲突时以法律法规为准 [21][22] - 规则解释权归公司董事会，未尽事宜按《公司章程》及相关法律执行 [22]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系管理，加强上市公司与投资者沟通，完善治理结构并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及科创板相关规则[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等方式增进投资者认同，提升公司治理水平和企业价值[1] - 公司需主动开展投资者关系管理工作，重视与投资者的双向沟通[1] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：所有活动需符合法律法规及行业规范[2] - 平等性原则：平等对待所有投资者，尤其保障中小投资者参与机会[2] - 主动性原则：主动听取投资者建议并及时回应诉求[2] - 诚实守信原则：坚持诚信底线，营造健康市场生态[2] 投资者关系管理目的 - 建立双向沟通机制促进良性关系，增进投资者认同[2] - 通过充分信息披露提升透明度，完善公司治理[2] - 鼓励投资者依法行使股东权利，理性维护自身权益[2] 投资者关系管理内容与方式 - 工作对象包括现有股东、潜在投资者、分析师及财经媒体[3] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、ESG信息及股东权利行使等[6] - 采用多渠道方式如官网、新媒体、电话及现场路演等，确保沟通便利性[4] - 需设立投资者专线并保证畅通，变更时及时公布[4] 投资者关系活动规范 - 现场接待需预约，由证券事务部确认身份并签署《承诺书》，安排专人陪同[11] - 禁止在活动中透露未公开重大信息或作出股价预测，防止内幕交易[10] - 活动记录需以文字、图表等形式存档，保管期限不低于十年[11] 组织与实施架构 - 董事会秘书为负责人，证券事务部为执行部门，其他部门需配合提供支持[8][9] - 需定期培训董事、高管及员工投资者关系管理知识，重大活动前专项培训[9] - 建立投资者关系管理档案，记录活动内容及交流情况[11] 特定情形处理 - 出现现金分红未达标、重组终止等情形时需召开投资者说明会[6] - 年度报告披露后需召开业绩说明会，董事长或总经理须出席[7] - 媒体不实报道需及时回应，严格区分宣传与客观报道[8]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司制定本制度旨在完善内幕信息管理，防范内幕交易，维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及证监会、上交所相关规定 [1] - 适用范围涵盖公司及控股子公司、具有重大影响的参股公司 [1] - 董事会为登记管理责任主体，董事会秘书负责组织实施，董事长承担主要责任 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或股价重大影响的未公开信息，包括《证券法》规定的重大事件及监管机构认定事项 [3] - 内幕信息知情人包括公司董事、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人、中介机构人员、监管机构工作人员等8类主体 [3][4] 内幕信息流转与登记流程 - 内幕信息知情人需在获悉信息后立即填写档案，董事会秘书有权要求补充信息 [4] - 重大事项（如资产重组、股份回购等）需分阶段报送知情人档案，完整档案不得晚于信息披露时间 [7] - 涉及行政管理部门时需登记接触原因、时间，经常性报送可简化登记 [8] 保密义务与责任追究 - 知情人不得泄露信息或建议他人交易，公司需将知情人控制在最小范围 [9][10] - 定期报告披露前财务人员等不得泄露数据，禁止内部传播讨论 [10] - 违规行为将面临内部处分（警告、解雇等）及外部追责，涉嫌犯罪将移送司法机关 [11][12] 档案管理与报送要求 - 内幕信息知情人档案和重大事项备忘录需保存至少10年，监管机构可随时查询 [9] - 重大事项披露后5个交易日内需向上交所报送档案及备忘录 [8][10] - 档案采用一事一记原则，需详细记录知情人身份、获取方式、信息内容及所处阶段 [12][13]

董事选举细则 - 细则适用于非职工代表董事选举[2] - 选举独立董事投票权为股份总数乘应选人数[3] - 选举非独立董事投票权为股份总数乘应选人数[3] - 所投董事选总人数不得超应选总数[4] - 投票权总数不得超实际拥有数，超则选票无效[5] - 当选董事得票数须超出席股东会所持有效表决权股份二分之一[5] 选举结果处理 - 当选人数少于应选但达规定人数三分之二，缺额下次选举填补[5] - 当选人数少于应选且不足规定人数三分之二，对未当选候选人二轮投票[5] - 差额选举末位多人得票相同且当选将超应选人数，该等候选人不能当选[5] 细则执行规定 - 细则由董事会制订，经股东会审议通过后执行，解释权归董事会[6]

董事会组成 - 公司董事会由5至9名董事组成，独立董事人数应占三分之一以上，且至少包括1名会计专业人士[3] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[9] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[13] - 董事会召开临时会议通知时限为不迟于召开会议3日前[13] 会议变更 - 董事会定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知[16] 会议举行 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[19] - 董事会召开会议采用现场或者电子通信方式[20] 提案审议 - 对于需独立董事过半数同意的提案，讨论前应指定一名独立董事宣读审议情况[21] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，可要求暂缓表决[30] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[24] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票；担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[28] 会议记录 - 董事会会议记录含日期、地点、召集人、出席董事等内容及表决结果[31] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[32] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[33] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书办理，公告前相关人员负有保密义务[34] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[36]

审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 审计部每年结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[9] - 审计部至少每半年对公司重大事件实施和大额资金往来情况检查一次[13] - 审计部在会计年度结束前一个月报年度审计工作计划经董事会审计委员会审阅[16] 审计职责分工 - 审计部负责监督公司及子公司内控、检查会计资料等[2] - 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作[5] - 审计部对公司内控和财务信息检查监督，对审计委员会负责[6] 审计范围 - 内部审计范围包括财务、内控、专项等审计[13] 审计流程 - 审计通知书含审计项目和被审计部门名称等[21] - 审计提前三日书面送达通知，突击审计可不通知[24] - 审计证据含六种，获取考虑重要性等因素[27][29][30] - 内审人员获取证据方法有八种[33] - 审计工作底稿真实完整，结束后归入档案[34] - 结果沟通用现场会议，编整改计划报审计委员会审阅[36][37] - 审计报告编制实事求是，被审计部门可提异议[40] - 审计部建立报告分级复核机制，提交适当管理层[40][41] - 后续审计跟踪纠正效果，编整改报告报审计委员会审阅[44] 审计档案管理 - 内审档案管理范围含计划、通知书等[48] - 纸质档案保存十年，电子档案永久保管[49] 违规处理 - 审计部可对违规部门和个人提处分建议[51] - 违规行为含拒供资料等八项[51] - 情节严重移送司法机关[51] - 审计人员违规公司可处分并处罚金[52] - 审计人员违规行为含谋私利等四项[52] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[54] - 制度与国家法规不一致以法规为准[54] - 制度由董事会负责解释[55] - 制度自董事会审议通过之日起实施[56]