会议审议 - 2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议[1] - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则议案，监事会职权由董事会审计委员会行使[1] - 基于发行H股并上市需要，进一步修订形成《公司章程（草案）》等文件[2] - 审议通过修订公司部分内部治理制度的议案，形成《独立董事工作制度》等多项治理制度[4][5] 修订情况 - 修订事项尚需提交公司股东大会审议，提请授权董事会调整修改文件[3][7] - 修订后的《公司章程（草案）》等文件经股东大会审议通过后，自公司本次H股上市之日起生效实施[8] 公司基本情况 - 2023年1月4日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行A股8878.3430万股，于2023年4月4日在上交所科创板上市[13] - 修订前公司注册资本为人民币35513.372万元，已发行股份数为355133720股，全部为普通股[13] 股份相关 - 公司因章程规定情形收购本公司A股股份，不同情形有不同注销或转让期限要求[14] - 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票上市交易之日起一年内不得转让[14] 股东及股东会 - 公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册，H股股东名册正本存放地为香港[15] - 公司召开股东会等需确认股东身份行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日[15] - 公司股东可依照规定转让、赠与或质押其所持股份[15] - 公司股东会由全体股东组成，是公司权力机构[15] - 公司对外担保某些行为须经股东会审议通过[16] - 公司在特定情形发生之日起二个月以内召开临时股东会[16] - 公司召开股东会地点为公司会议室或通知规定的其他地点[16] - 董事会应在规定期限内按时召集股东会[16] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会[16] - 董事会收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内书面反馈[17] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[17] - 召集人将在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东，计算起始期限不包括会议召开当日[18] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并按规定完成报告、公告或备案[17] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[18] - 提案内容应属股东会职权范围，符合相关规定，临时提案违反规定或超职权范围除外[17] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应充分披露候选人详细资料，除累积投票制外，候选人以单项提案提出[18] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权，个别股东按规定放弃投票权除外[18] - 个人股东出席会议需出示身份证等证件和持股凭证，代理他人出席需出示授权委托书等[18] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施方案[20] 董事及董事会 - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[20][21] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[21] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在两个交易日内或按规定期限披露情况[21] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任独立董事产生[22] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[22] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前十四日书面通知全体董事[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，审议对外担保等事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[23] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人应提交股东会审议[23] 其他 - 审计委员会事项应经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 提名委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人[24] - 薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人[24] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[25] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[25] - 公司股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项，无法实施时可调整[25] - 公司聘用会计师事务所进行相关业务，聘期一年，可续聘[26] - 公司向A股股东发出的公告在上交所网站和符合规定的媒体发布，向H股股东发出的公告按《香港上市规则》要求刊登[26] - 公司指定《证券时报》《上海证券报》等媒体及上交所网站、巨潮资讯网、香港联交所披露易网站刊登公告和披露信息[26] - 当《公司法》等修改后章程规定事项与之抵触时，公司将修改章程[26] - 章程修改事项属于法定要求披露信息时，按规定予以公告[27] - 本章程所称“独立董事”与《香港上市规则》中“独立非执行董事”含义一致，“会计师事务所”与“核数师”含义一致[27] - 本章程经股东会审议通过，自公司H股于香港联交所挂牌上市之日起生效，原《公司章程》同日失效[27]