交易基本信息 - 公司拟发行股份购买定州旭阳氢能100%股权并募集配套资金，交易对方为旭阳集团[22][77] - 募集配套资金总额不超5.5亿元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[24][29][94] - 发行股份购买资产和募集配套资金股票均为境内人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即18.53元/股[28][30][83][86][91][93] - 旭阳集团通过发行股份购买资产取得新增股份锁定期36个月，满足特定条件延长6个月；认购募集配套资金股份锁定期18个月[28][30][88][95] 公司与标的公司情况 - 公司注册资本231,652,081元，2024年9月30日资产总额497,543.99万元，负债总额187,887.96万元，资产负债率37.76%；2024年1 - 9月营业收入31,660.80万元，净利润 - 31,848.46万元[121][126] - 标的公司定州旭阳氢能注册资本32000万元，2024年总资产68,545.63万元，负债总额25,292.17万元，所有者权益43,253.46万元，营业收入32,001.36万元，利润总额2,474.83万元，净利润2,313.71万元[139][151][152] - 标的公司主营业务为高纯氢和合成氨的生产、销售等，在定州、邢台、保定建成投运3座综合能源站[22][144] 交易进展与审批 - 本次交易已通过上市公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议，2025年3月12日签署框架协议[35] - 交易尚需交易对方内部有权机构审议、上市公司再次召开董事会审议、股东大会批准、上交所审核、港交所无异议、中国证监会注册等[36][37] 行业与政策 - 2024年底我国燃料电池汽车累计销量约2.4万辆，与2025年末保有量约5万辆目标有较大差距[66] - 2024年多项政策支持企业股债融资、并购重组及围绕科技创新、产业升级布局[64] 风险提示 - 标的公司面临市场竞争、营业收入波动、市场竞争力下降等风险[56][58][59] - 上市公司面临股价波动、不可抗力等风险[60][61] - 本次交易存在审批、被暂停中止取消、审计评估未完成等风险[159][160][161] 未来规划 - 公司将加快对标的资产整合以提高持续经营能力，优化治理结构并提升运营效率，完善利润分配政策强化投资者回报机制[102] 新产品与新技术研发 - 2024年标的公司完成小标方PEM电解槽产品设计与样机制造，开展5吨/天液氢示范项目建设，预计2026年建设完成[145][148]

交易概况 - 公司拟向旭阳集团发行股份购买定州旭阳氢能100%股权并募集配套资金[3][17][22][25][78] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[79][81][82] 交易对方与股权结构 - 截至预案摘要签署日，旭阳集团持有标的公司68.75%股权，其子公司河北旭阳能源持有31.25%股权[25] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为23.16元/股、24.32元/股、24.53元/股，其80%分别为18.53元/股、19.46元/股、19.63元/股[86] - 发行股份购买资产的股份发行价格确定为18.53元/股[87] - 募集配套资金总额不超过5.50亿元，不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%，按18.53元/股计算不超过29,681,597股[96] 股份锁定期 - 旭阳集团通过发行股份购买资产取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[90] - 募集配套资金认购方旭阳集团所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[97] 审批与风险 - 本次交易尚需交易对方内部有权机构审议通过、上市公司再次召开董事会审议通过、股东大会批准等多项审批[37][38] - 本次交易可能因股价异常、谈判分歧等被暂停、中止或取消[52] 行业与政策 - 2024年底我国燃料电池汽车累计销量约2.4万辆，与2025年末保有量约5万辆目标有较大差距[67] - 2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》[65] - 2024年6月中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》[65] - 2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》[65] - 2024年12月《加快工业领域清洁低碳氢应用实施方案》提出鼓励政策[69] 公司承诺与规范 - 公司及董监高近三年未受证券市场相关行政处罚、刑事处罚，近一年未受上交所公开谴责[103] - 公司承诺职务消费行为受约束，不动用公司资产从事无关投资、消费活动[112] - 公司承诺薪酬制度、股权激励行权条件与填补即期回报措施执行情况挂钩[112] 交易对方承诺 - 交易对方承诺提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[113] - 交易对方承诺避免、减少与上市公司关联交易，确保交易价格公允[114] 标的公司情况 - 标的公司成立于2020年12月25日，具备交易主体资格[117] - 标的公司实际控制人控制的部分企业合成氨业务与拟注入的旭阳氢能业务类似，但预计不会对亿华通业务构成重大不利影响[119]

北京亿华通科技股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日 前 20 个交易日内波动情况的说明 北京亿华通科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式 购买定州旭阳氢能有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权，并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 等法律法规的要求，上市公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具 体如下： 因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年 2 月 27 日开市起停牌。本次交易停牌前第 21 个交易日（2025 年 1 月 21 日）收 盘价格为 22.25 元/股，停牌前一个交易日（2025 年 2 月 26 日）收盘价格为 24.23 元/股，股票收盘价累计上涨 8.90%。 本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股票、科创 50 指数（000688.SH）及 燃料电池指数（884166.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 公告前第 21 个交易日 公告前 | | | | | | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买定州旭阳氢能100%股权并募资[1] 标的公司情况 - 主营高纯氢等生产销售及研发应用[2] - 属多行业分类，符合科创板定位[2][3] 合作优势 - 双方属产业链上下游，可低成本供氢[4] - 液氢储运技术将落地，提升创新能力[4] 交易合规 - 本次交易符合规定及政策导向[5]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份购买定州旭阳氢能100%股权并募集配套资金[3] 交易进程 - 2025年2月27日起停牌，预计不超5个交易日[3] - 3月6日继续停牌，预计继续不超5个交易日，累计不超10个交易日[4] - 3月12日会议审议通过交易相关议案[5] - 3月13日开市起复牌[2][6] 后续安排 - 资产审计、评估未完成，暂不召开股东大会[6] - 交易需经董事会、股东大会审议，港交所、上交所审核，证监会同意注册等[8]

北京亿华通科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性合规性 及提交法律文件的有效性的说明 北京亿华通科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式购 买定州旭阳氢能有限公司（以下简称"旭阳氢能"或"标的公司"）100%的股权 并同时募集配套资金（以下简称"本次交易"），本次交易完成后，旭阳氢能将成 为公司的全资子公司。 综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的相关规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。 （二）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了交易进 程备忘录。 （三）2025 年 2 月 27 日，公司发布《北京亿华通科技股份有限公司关于筹 划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号 2025-002）。 2025 年 3 月 6 日，公司发布《北京亿华通科技股份有限公司关于筹划发行股份 购买资产并募集配套资金的进展并继续停牌的公告》（公告编号： ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买定州旭阳氢能有限公司100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 截至说明出具日，交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情况[1] - 最近36个月，交易相关主体无因重大资产重组内幕交易被处罚或追究刑责情形[1] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[1] 时间信息 - 公告发布时间为2025年3月13日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买定州旭阳氢能有限公司100%股权并募集配套资金[1] 交易优势 - 交易符合法规，完成后公司存续且仍符合上市条件[1] - 交易定价公允，标的资产权属清晰无过户障碍[1] - 交易利于增强公司持续经营能力[1] - 交易利于公司多方面保持独立及健全法人治理结构[2] 财务情况 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[4] - 发行股份所购资产能在约定期限内办理权属转移手续[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买定州旭阳氢能有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 本次交易前12个月内无相关资产买卖，无需累计计算[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买旭阳氢能100%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后旭阳氢能将成公司全资子公司[1] 保密措施 - 公司采取多种保密措施，如控制人员范围、做好登记等[1][2]