募集资金基本情况 - 2020年首次公开发行A股股票61,621,142股 发行价每股28.18元 募集资金总额17.36亿元 实际募集资金净额16.34亿元[1] - 截至2024年末募集资金专户余额1.65亿元 其中包含9,000万元未到期投资产品及累计利息收入6,906万元[1] - 累计投入募集资金项目金额13.16亿元 另以募集资金置换预先投入自筹资金1.32亿元[1] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》 实行专户存储制度 与招商银行、中信银行等机构签订三方及四方监管协议[1] - 募集资金分存5个银行账户 其中上海晟国医药发展有限公司在中信银行账户余额2,416万元占比最高[2] - 监管协议符合交易所规范要求 保证募集资金专款专用[1] 2024年度募集资金使用情况 - 本年度投入募集资金总额3.90亿元 累计投入金额14.49亿元 占调整后总投资额16.34亿元的88.64%[4] - 使用闲置募集资金进行现金管理 最高额度为6亿元和3亿元 年末持有6,000万元通知存款及3,000万元结构性存款[2][5] - 抗肿瘤抗体药物的新药研发项目本年度出现83.10万元退款 导致投入金额为负值[5] 募集资金投资项目变更 - 2022年调整募投项目金额：抗体药物生产项目从6.5亿元调减至3.5亿元 自身免疫及眼科疾病研发项目从1.5亿元调增至2.5亿元[5] - 2023年进一步调整：抗体药物生产项目从3.5亿元调减至3,000万元 自身免疫及眼科疾病研发项目从2.5亿元调增至6.1亿元[6] - 研发中心建设项目金额从1.24亿元调增至2.24亿元后又调减至1.84亿元 创新抗体药物产业化项目从2亿元调增至4亿元[5][6] 项目执行进度与结项情况 - 抗体药物生产新建项目已结项 实际投资3,168万元 超出承诺投资额5.61%[5] - 研发中心建设项目已结项 累计投入1.67亿元 完成调整后投资额的90.75% 剩余尾款待质保期结束后支付[5] - 抗肿瘤抗体药物研发项目因商业化需求减少而缩减投入 自身免疫及眼科疾病研发项目因新增临床试验而大幅增加投入[4][5]

会议基本信息 - 公司将于2025年4月3日09:30-11:30召开2024年度业绩暨现金分红说明会 [1] - 会议通过上海证券交易所上证路演中心以视频直播和网络互动方式召开 [1] - 投资者可于2025年3月27日至4月2日通过公司邮箱或上证路演中心提前提问 [1] 参会人员 - 总经理刘彦丽将出席说明会 [1] - 财务负责人牛红梅将参会 [1] - 独立董事张薇将参与交流 [1] - 董事会秘书张琦将出席会议 [1] 会议内容 - 公司将重点说明2024年度经营成果和财务状况 [1] - 会议将详细解读利润分配具体情况 [1] - 公司将回应投资者普遍关注的问题 [1] 后续安排 - 说明会结束后可通过上证路演中心查看会议内容 [3] - 联系人张女士可通过电话(021)80297676或邮箱ir@3s-guojian.com联系 [3]

核心技术人员变动情况 - 核心技术人员黄浩旻因工作调动辞去所有职务 离职后不再担任公司任何职务 直接持有公司股份10,230股[1][2] - 黄浩旻任职期间负责的研发工作已由顾津明及研发团队承接 原负责项目已妥善交接[1][4] - 黄浩旻在职期间作为发明人申请的专利所有权均归属于公司 不存在知识产权纠纷或潜在纠纷[1][4] 新增核心技术人员认定 - 新增认定顾津明为核心技术人员 其曾任美国艾伯维资深科学家 上海恒瑞制药执行总监 齐鲁制药创新药物研究院副院长等职务[4][5] - 顾津明2024年8月起担任公司研发副总裁 未直接持有公司股份 与控股股东及董监高无关联关系[4][5] 研发团队结构与人员配置 - 公司2022年末至2024年末研发人员数量分别为307人 261人 312人 占员工总数比例分别为27.05%[6] - 公司已建立完整研发体系和完善团队架构 具备专业研发技术人才队伍和健全人才梯队[5][6] - 变动后核心技术人员为顾津明和翁志兵 原为黄浩旻和翁志兵[7] 对公司经营与研发的影响 - 本次变动不影响公司核心技术完整性 专利所有权属完整性及研发项目推进[1][4][6] - 公司通过长期技术积累建立平台化研发体系 具备持续创新能力 变动不会对研发进展和核心竞争力产生实质性影响[5][6][7] - 公司已采取专利保护 保密措施和激励方式保障创新成果 未来将继续加大研发投入和人才培养[7]

日常关联交易基本情况 - 公司于2025年3月25日召开董事会会议审议通过2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计议案 需提交股东大会审议且关联股东须回避表决 [1][2] - 2025年度日常关联交易预计总金额为人民币16,500万元 涵盖提供劳务、销售商品及租赁不动产等类别 [2][4] - 2024年度实际发生关联交易金额为10,986.06万元 低于此前预计的12,700万元 [4] 2025年度关联交易预计明细 - 向关联人提供劳务预计金额14,000万元 其中沈阳三生制药有限责任公司占比98.63%达12,000万元 深圳赛保尔生物药业有限公司占比8.22%达1,000万元 [4] - 向关联人销售商品预计金额1,000万元 全部面向北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司 [4] - 向关联人租赁不动产预计金额1,000万元 交易对象为沈阳三生制药有限责任公司 [4] 关联方财务及经营状况 - 沈阳三生制药有限责任公司2023年总资产1,529,747.13万元 营业收入590,738.99万元 净利润179,490.52万元 [5] - 深圳赛保尔生物药业有限公司注册资本16,000万元 成立于1999年 [6][7] - 浙江三生蔓迪药业有限公司2023年总资产79,599.63万元 营业收入146,374.29万元 净利润33,187.87万元 [9][10] 关联交易执行原则与影响 - 关联交易定价以市场化原则为基础 无明确市场价格时按成本加合理利润协商 遵循公平公正等价有偿原则 [10] - 关联交易基于正常生产经营需要 有助于巩固市场促进效益增长并提升市场竞争力 不会影响公司独立性 [11] - 公司与关联方保持稳定合作关系 交易将持续存在且关联方均具备良好履约能力 [10][11]

会计师事务所基本情况 - 安永华明会计师事务所于1992年9月成立 2012年8月转制为特殊普通合伙制 总部位于北京 截至2024年末拥有合伙人251人 首席合伙人为毛鞍宁先生 [1] - 截至2024年末拥有执业注册会计师逾1,700人 其中拥有证券相关业务服务经验的注册会计师超过1,500人 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人 [1] - 2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元 审计业务收入人民币55.85亿元 证券业务收入人民币24.38亿元 2023年度A股上市公司年报审计客户137家 收费总额人民币9.05亿元 同行业上市公司审计客户66家 [1] 风险承担能力与诚信记录 - 截至2024年末 职业风险基金和职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元 能够覆盖审计失败导致的民事赔偿责任 近三年无因执业行为需承担民事责任的情况 [2] - 近三年因执业行为受到刑事处罚0次 行政处罚0次 监督管理措施3次 自律监管措施0次 纪律处分0次 13名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次 监督管理措施4次 自律监管措施1次 [2] - 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚或行政处罚 [2] 审计资源配置与工作方案 - 配备专属审计团队 核心成员具备多年上市公司审计经验 拥有中国注册会计师 香港注册会计师等资质 后台支持团队包括税务 信息系统 内控 风险管理等多领域专家 [3] - 制定全面合理的审计工作方案 围绕审计重点展开 全面配合公司审计工作 满足披露时间要求 按时提交各项工作 [3] - 建立完备的质量管理体系 涵盖风险评估程序 治理和领导层 相关职业道德要求等八要素 各要素有效衔接协同运行 [3] 质量管理与风险控制 - 设立监控整改委员会 负责质量管理体系监督和整改运行 监控活动包括定期持续监控 关键控制点测试 已完成项目检查 独立性测试等 近一年未识别出质量管理缺陷 [4] - 规定必须咨询事项清单 确保重大问题和疑难事项咨询 咨询备忘录记录咨询内容与结论 2024年审计中及时咨询专业技术部解决重点难点技术问题 [4] - 制定专业意见分歧解决机制 未解决分歧需咨询专业业务总监 分歧解决记录于咨询备忘录 审计业务复核与批准汇总表记录分歧解决结论 2024年所有重大会计审计事项均达成一致意见 [5] 质量复核与信息安全管理 - 实施完善的项目质量复核程序 包括审计项目组内部复核 独立项目质量复核和专业技术复核 内部复核涵盖所有工作底稿详细复核及第二层次复核 重点检查审计工作充分性 财务报表公允列报和审计报告适当性 [5][6] - 项目质量复核人须满足独立性 客观性和资质要求 复核在适当阶段及时进行 确保报告出具前解决所有重大问题 必须由复核人签署审计业务复核与批准汇总表后方可出具报告 [6] - 聘任合同明确约定信息安全管理责任义务 制定系统性信息安全控制制度 涵盖档案管理 保密制度 突发事件处理等 审计过程中有效执行敏感信息检查 处理 脱敏和归档管理 [6]

内部控制评价结论 - 公司财务报告内部控制于2024年12月31日基准日被认定为有效 不存在财务报告内部控制重大缺陷[2] - 公司非财务报告内部控制于基准日未发现重大缺陷[2] - 自评价基准日至报告发出日期间未发生影响内部控制有效性结论的因素[2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占比均达公司合并财务报表的100%[3] - 评价覆盖控制环境层面包括组织架构 发展战略 人力资源 社会责任及内部信息传递[3] - 业务流程层面涵盖销售管理 项目工程 研发 资金活动 采购业务 资产管理 财务报告 合同管理及信息系统[3] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告内部控制定量标准以营业收入/资产总额的错报比例划分：重大缺陷(＞1%) 重要缺陷(0.5%-1%) 一般缺陷(＜0.5%)[4][5][6][7] - 非财务报告内部控制定量标准与财务报告标准一致 采用相同指标阈值[5][6][7] - 重大缺陷定性标准包括控制环境无效 高管舞弊 审计机构监督无效及影响报表使用者判断的缺陷[5][9] 缺陷认定及整改情况 - 报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷[9] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷[9] - 公司通过持续改进内部控制制度 加强监督检查 优化控制环境以提升风险管理能力[9]

公司治理结构 - 公司设立股东大会、董事会、监事会及专业委员会（战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）以完善治理架构 [1] 合规与风险管理 - 每年定期对全员、董事会成员及第三方合作伙伴开展反商业贿赂与反腐败合规培训 [2] - 建立举报处理流程：登记→受理→调查组成立→调查→报告，重大事项需上报董事会及集团，涉法事项移交司法机关 [2] - 设立合规管理委员会制定商业秘密政策，风险合规部统筹管理框架，涉密部门落实保护措施并上报事件 [2] - 对药品研发环节的学术互动实施定期飞行检查，确保过程真实透明且符合反腐败要求 [2] - 通过数据分析进行合规审计抽样，检验反商业贿赂全链条控制有效性 [2] 产品质量与召回管理 - 不合格品处理需经QA审核、经理及生产负责人提出意见，质量管理负责人最终批准处理方式 [3] - 少量不合格物料在QA监督下按标准规程处理，大量则委托专业资质公司处理 [3] - 产品召回流程包括决策→准备→启动→评估→总结，确保合规性 [3] - 标签设计需经医学部、知识产权部等多部门审核，由质量管理负责人批准 [3] - 标签实行批次检验，涵盖内容、版式、材质等规范性项目，专区内上锁存放以防混淆或假药风险 [3] 人力资源与绩效管理 - 股权激励机制覆盖12%的员工，包括高管、中层及核心骨干 [5] - 为核心员工设置三年周期留任奖金，并为服务满10年及20年员工颁发长期服务奖 [5] - 实施伯乐奖政策，鼓励员工推荐研发人才并通过试用后发放奖金 [5] - 绩效评估与奖金分配强关联，通过个性化调薪和资源倾斜激励高绩效员工 [5] - 建立绩效管理流程：员工自评→上级评估→委员会校准→绩效面谈与反馈 [5] 员工培训与发展 - 培训体系涵盖通用力、专业力及领导力三大方向，包括新员工融入、数字化能力提升等 [6] - 针对研发、生产、职能、销售等序列岗位设计专业化培训课程 [6] - 领导力培训包括基础管理提升、越管理能力培养及教练式管理者训练 [6]

独立董事独立性自查情况 - 公司现有独立董事3人 包括金永利 张薇 游松 [1] - 独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条独立性要求 不存在直接或间接利害关系 [1] - 独立董事能够独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人影响 [1] 董事会评估意见 - 独立董事未在公司担任除独立董事外任何职务 未在主要股东单位担任职务 [1] - 独立董事与公司及其主要股东不存在利益冲突或关联关系 [1] - 2024年度独立董事始终保持高度独立性 履职行为符合相关规定 [1]

募集资金基本情况 - 2020年首次公开发行A股股票61,621,142股，发行价每股28.18元，募集资金总额17.36亿元 [5] - 扣除承销费及其他发行费用后，实际募集资金净额为16.34亿元 [6] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为1.65亿元，包含投资产品余额9000万元及累计利息收入6906万元 [6] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》，实行专户存储制度，与招商银行、中信银行等机构签订三方及四方监管协议 [8] - 监管协议符合上交所规范要求，确保募集资金专款专用 [9] - 截至2024年末，募集资金分存于6个银行账户，其中三生国健药业（苏州）有限公司工行账户余额未披露具体数值 [9] 2024年度募集资金使用情况 - 募集资金主要用于抗体药物生产新建项目、研发中心建设及自身免疫与眼科疾病抗体药物研发项目 [9] - 使用闲置募集资金进行现金管理，最高额度为6亿元，投资产品包括7天通知存款6000万元及结构性存款3000万元 [10][11] - 2023年调整募投项目资金分配：抗体药物生产项目由3.5亿元调减至3000万元，自身免疫及眼科药物研发项目由2.5亿元调增至6.1亿元，研发中心项目由2.24亿元调减至1.84亿元 [11][13] 审计鉴证结论 - 安永华明会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具无保留意见鉴证报告，确认专项报告符合监管要求 [2][5] - 鉴证工作依据中国注册会计师准则执行，包括抽查、核对等程序 [2]

核心观点 - 安永华明会计师事务所对三生国健药业（上海）股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具专项审计说明 确认该汇总表与经审计财务报表在所有重大方面无不一致之处 [1][2][3] 审计范围与依据 - 审计范围涵盖2024年12月31日合并及公司资产负债表 2024年度合并及公司利润表 股东权益变动表和现金流量表及相关财务报表附注 [1] - 审计依据为《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来 对外担保的监管要求》 [1] - 基础审计报告为安永华明（2025）审字第70072706_A01号无保留意见审计报告 出具日期2025年3月25日 [1][6] 责任声明与用途限制 - 公司对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的真实性 合法性 完整性承担全部责任 [1] - 专项审计说明仅限用于公司2024年度报告披露 明确禁止用于其他任何用途 [2] - 会计师事务所未对汇总表执行额外审计程序 仅进行数据一致性核对 [1][3] 审计结论与签署 - 汇总表与经审计财务报表所载资料在所有重大方面未发现不一致 [1][3] - 专项说明由安永华明会计师事务所注册会计师杨景璐和李晓菲签署 签署地点为中国北京 签署时间为2025年3月25日 [4][5][6]