股东大会会议须知 - 为维护股东权益及会议秩序，公司制定2025年第三次临时股东大会会议须知，依据《公司法》《证券法》及公司章程等规定 [1] - 仅允许股东、股东代理人、董事、监事、高管、律师及受邀人员进入会场，其他无关人员将被拒绝 [1] - 参会股东需提前半小时签到，出示证券账户卡、身份证明、授权委托书等材料，复印件需签字或盖章 [1] 股东权利与会议规则 - 股东享有发言权、质询权和表决权，发言需经主持人许可，时长不超过5分钟，内容需围绕议题 [2] - 表决意见分为同意、反对或弃权，现场投票需在表决票上签署名称，未填或无法辨认的视为弃权 [3] - 会议采取现场投票与网络投票结合方式，统计结果由股东代表、监事、律师共同监督 [3][4] 外汇套期保值业务议案 - 公司拟开展不超过5亿美元或等值外币的外汇套期保值业务，包括远期、掉期、期权等衍生品组合，使用自有资金且额度12个月内可循环 [4][5] - 业务旨在规避汇率风险，降低财务费用，遵循合法审慎原则，不涉及投机 [5] - 议案已通过第五届董事会第九次会议审议，并披露于公告编号2025-033 [5] 会议时间与投票安排 - 现场会议地点为公司会议室，网络投票通过上交所系统，时间为2025年7月11日9:15-15:00 [4] - 网络投票与现场投票结果合并后发布股东大会决议公告 [3][4]

会议信息 - 2025年第三次临时股东大会现场会议7月11日10：00在上海公司会议室召开[12] - 网络投票7月11日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[12] - 会议由董事会召集，董事长LOU JING主持[13] 业务计划 - 公司拟开展外汇衍生品交易，合约价值总额度不超5亿美元或等值外币，有效期12个月[17] 会议议案 - 会议审议《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》[14]

纪要涉及的公司 三生国健 纪要提到的核心观点和论据 - **业绩表现**：2024 年公司营业收入达 11.9 亿元，同比增长 17.7%，主要源于已上市三款产品；归母净利润 7 亿元，超 4 亿元是投资参股项目分拆上市带来的产品分红；扣非归母净利润 2.5 亿元，同比增长 19%[3] - **研发投入与现金储备**：2024 年研发投入 5.4 亿元，同比增速显著，因较多产品临床推进加快进入二三期；截至 2024 年底现金储备 33 亿元，资金储备稳健[4][5] - **自免领域布局与策略**：自 2022 年聚焦自免领域，管线数量逐年增加，2024 年达 22 个；立项和推进围绕高发病率和临床解决方案不足的自免疾病；力争未来五年每年至少一到两个产品提交 NDA 申报[6] - **2025 年产品研发计划**：2025 年是数据读出大年，8 个产品推进到下一阶段，包括 2 个进二期、5 个相关适应症进三期、1 个进 NDA 状态，保障每年一到两个产品提交 NDA 申报[7] - **白介素 17A 产品（608）**：银屑病适应症 2024 年 11 月提交 NDA 申报，强直性脊柱炎和放射性阴性脊柱炎适应症 2025 年进三期；有效性上核心指标改善超 90%，12 周起效患者 52 周持续缓解率超 90%；安全性上 Ada 发生率低于 2%，竞品在 5% - 17%；预计 2025 年获批，2024 年 Q4 组建销售团队，有疗效、低不良反应率、Q8W 给药方案竞争优势[8][9][10] - **伊赛普产品**：有 20%省份未完成招标，面临招标和指标压力，预计今年三款已上市产品实现个位数增长[10] - **白介素 - 4 单抗**：在成人中重度 AD、青少年和儿童中重度 AD、慢性鼻窦炎伴鼻息肉、COPD 等适应症进展迅速；成人中重度 AD 缓解率良好，青少年 AD 数据优于度普利尤，COPD 患者肺功能改善值优于其他在研药物[11] - **白介素 - 5 单抗**：针对重度嗜酸性粒细胞哮喘进入三期临床，国内推进最快，FEV1 通气值改善优于海外竞品美泊利珠单抗[11] - **抗白介素 - 1β 单抗**：针对痛风性关节炎急性发作期完成三期临床准备 NDA 申报，间歇期进入三期；急性发作期达双终点，间歇期痛风急性发作次数 RR 值和 HR 值较阳性对照秋水仙碱有大幅改善[12] - **靶向 BDC2 和 TL1A 产品**：均进入一期临床；BDC2 主要适应症为 SLE，国内推进最快，经改造实现皮下给药和长效化；TL1A 主要适应症为 IBD，有 Best - in - Class 潜力，经改造实现皮下给药并延长半衰期，国内推进最快[13][14] - **全年业绩指引**：预计今年三款已上市产品合计个位数增长，整体收入两位数增长，含 CDMO 等经营性收入，不含部分 BD 项目非经营性收入[19] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **707 项目**：目前无法提供明确时间线，合作双方在进行内部流程及反垄断审查，结束后尽快披露信息[15] - **痛风性关节炎产品**：与传统小分子降尿酸药物不同，通过抑制炎症体系缓解症状；应用场景为急性发作期和间歇期，对频繁急性发作的中重度患者是刚需[16] - **费用规划**：鉴于国内竞争和新产品立项差异，无法提供太远预期，今年研发费率和销售费率预计与去年基本持平[17] - **BD 项目**：公司重视 BD 方向，正推进两款一期临床在研产品及未获 IND 批件新产品设计的 BD 工作，目前无法承诺今年具体 BD 产品类型或数量[18]

股价与市值表现 - 截至2025年6月27日收盘价为53.39元，较上周53.81元下跌0.78% [1] - 本周最高价56.95元（6月25日），最低价51.8元（6月26日） [1] - 当前总市值329.3亿元，生物制品板块市值排名8/50，A股全市场排名434/5151 [1] 外汇套期保值业务 - 拟开展不超过5亿美元或等值外币的外汇衍生品交易，包括远期/掉期/互换/期权等 [3][5] - 交易币种主要为美元、欧元、港币、日元，使用自有资金 [3] - 额度有效期12个月（自股东大会通过日起），资金可循环使用 [3] - 目的为规避汇率风险，降低财务费用，已获董事会通过需提交7月11日股东大会审议 [2][3][5] 限制性股票激励计划 - 调整预留部分授予价格从11.95元/股至11.83元/股，因实施2024年分红（每股合计0.123元） [4][8] - 2025年6月25日向43名激励对象授予115.70万股预留股票，占总股本0.19% [5][7][9] - 激励对象包括董秘张琦（14.2万股）、核心技术人员顾津明（20万股）及其他41人 [7][9] - 股票分两期归属（12个月和24个月后各50%），归属后设6个月禁售期 [7] - 预计股份支付费用总额4118.24万元，2025-2027年分期摊销 [7] 公司治理动态 - 2025年6月25日召开第五届董事会第九次会议及监事会第六次会议 [2][4][6] - 监事会确认激励对象合规，含1名外籍员工，无董事/监事/大股东亲属 [6] - 国浩律所出具法律意见书确认激励计划调整及授予程序合法 [4][8]

三生国健2024年限制性股票激励计划 - 公司董事会审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票，首次授予92名激励对象517.45万股，授予价格调整为11.95元/股 [5][7] - 公司股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜，包括确定预留部分授予日及调整授予价格 [7][8] - 预留部分向43名激励对象授予115.70万股，授予价格经两次权益分派调整后为11.83元/股 [9][10] 激励计划实施程序 - 公司监事会核查并公示首次授予激励对象名单，确认92名人员符合条件 [5] - 独立董事就激励计划相关议案征集投票权，确保程序合规 [6] - 公司公告内幕信息自查报告，确认激励计划披露前6个月内无内幕交易行为 [6] 授予价格调整机制 - 首次授予价格因2023年年度权益分派（每股派0.05元）从12.00元/股调整为11.95元/股 [9] - 预留部分授予价格因2024年中期及年度权益分派（每股分别派0.033元、0.09元）从11.95元/股调整为11.83元/股 [10] - 价格调整符合《管理办法》及激励计划草案规定，无需再次提交股东大会审议 [10] 激励计划合规性 - 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，如财务报告非标意见、违规担保等 [11] - 激励对象未涉及重大违法违规或市场禁入措施，符合授予条件 [12] - 预留部分授予日（2025年6月25日）在股东大会审议通过后12个月内确定，符合法规要求 [12][13] 信息披露义务 - 公司需及时公告董事会决议、监事会核查意见等文件，并持续履行信息披露义务 [13] - 法律意见书确认激励计划各环节符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规要求 [14]

激励计划 - 预留授予激励对象含1名外籍员工[2] - 预留授予激励对象不包括特定人员[2] - 监事会同意激励对象名单[3] - 授予日为2025年6月25日[3] - 授予价格为11.83元/股[3] - 向43名对象授予115.70万股限制性股票[3]

分红与激励 - 2024年9月9日确定每股派发现金红利0.033元，2025年4月15日确定每股派发现金红利0.09元[4] - 2024年限制性股票激励计划调整后授予价格约11.83元/股[4] - 2025年6月25日为授予日，向43名激励对象授予115.70万股限制性股票[6] 决策与业务 - 2025年6月25日召开第五届董事会第九次会议[2] - 公司拟开展外汇套期保值业务规避外汇市场风险[9]

股权激励 - 张琦获授限制性股票14.20万股，占授予总数2.24%，占股本0.02%[2] - 顾津明获授20.00万股，占授予总数3.16%，占股本0.03%[2] - 41名其他激励对象获授81.50万股，占授予总数12.87%，占股本0.13%[2] - 预留授予115.70万股，占授予总数18.27%，占股本0.19%[2] - 激励对象获授股票不超总股本1%[2] - 激励计划标的股票总数累计不超股本总额20%[2] 激励对象限制 - 预留授予激励对象不包括独立董事、监事[3] - 不包括持股5%以上股东及其配偶、父母、子女[3]

激励计划时间节点 - 2024年6月5日审议通过激励计划草案相关议案[4] - 2024年6月6 - 15日对首次授予激励对象进行公示[4] - 2024年6月26日股东大会审议通过激励计划相关议案[5] - 2024年7月30日审议通过首次授予限制性股票及调整价格议案[6] - 2025年6月25日为限制性股票预留授予日[3] - 2025年6月25日审议通过调整价格及授予预留部分股票议案[6] 激励计划基本信息 - 向43名激励对象授予限制性股票[4] - 限制性股票预留授予数量为115.70万股，占公司股本总额0.19%[3] - 限制性股票授予价格调整后为11.83元/股[4] - 激励计划有效期最长不超过64个月[11] 归属期与禁售期 - 预留授予限制性股票第一个归属期为12 - 24个月内，归属权益比例50%[12] - 预留授予限制性股票第二个归属期为24 - 36个月内，归属权益比例50%[12] - 激励对象获授限制性股票自归属登记完成后设六个月禁售期[14] 激励对象获授情况 - 张琦获授14.20万股，占授予总数2.24%，占股本总额0.02%[14] - 顾津明获授20.00万股，占授予总数3.16%，占股本总额0.03%[14] - 其他激励对象获授81.50万股，占授予总数12.87%，占股本总额0.13%[14] 测算与费用 - 2025年6月25日用二叉树模型测算，标的股价公允价值47.96元[20] - 授予日收盘价54.50元，流动性折扣12%，剩余限售期0.5年，年化波动率75%，年化股利率1.5%[22] - 预留授予限制性股票需摊销总费用4118.24万元[25] - 2025年摊销费用1547.38万元[25] - 2026年摊销费用2059.12万元[25] - 2027年摊销费用511.74万元[25] 影响与合规 - 激励成本在经常性损益中列支[25] - 限制性股票费用摊销影响有效期内各年净利润[27] - 激励计划提升员工凝聚力和团队稳定性[27] - 国浩律师事务所认为激励计划预留部分授予事项符合规定[28] 公告附件 - 公告上网附件含审核意见、激励对象名单和法律意见书[29]

激励计划 - 2024年限制性股票激励计划授予价格由11.95元/股调整为11.83元/股[3] - 2024年6月5日审议通过激励计划草案等议案[3] - 2024年6月26日股东大会审议通过激励计划相关议案[4] 利润分配 - 2024年9月9日股东大会通过中期利润分配预案，每股派息0.033元[7] - 2025年4月15日股东大会通过年度利润分配方案，每股派息0.09元[7]