第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职 责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法 权益。 第四条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使， 不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定 的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个 或者部分董事单独决策。 第一条 为规范西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市 规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《西安高压电器研究院股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司 法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对 股东会负责。 西安高压电器研究院股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 ...

西安高压电器研究院股份有限公司董事、高级管理人 员薪酬管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，促进公司经济效益增长和可持续发 展，按照《西安高压电器研究院股份有限公司章程》及相关法规政策要求，本着 科学性、针对性、有效性的原则，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事（含董事长、独立董事）、总经理、副总经 理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书及其他高级管理人员。 第三条 董事、高管人员薪酬管理应坚持的原则： （一）坚持市场调节与依法合规相结合。按照国有资产保值增值的总体要求， 建立符合国家政策、适合公司特点和市场经济要求的薪酬分配制度； （二）效率优先、兼顾公平。在严格绩效考核基础上，体现公司负责人工作 价值，促进企业、企业负责人、职工的利益关系和谐； （三）激励约束相统一。公司负责人薪酬与所承担的风险、责任相一致，与 公司综合绩效考核评价结果挂钩，业绩升、薪酬升；业绩降、薪酬降； （四）坚持短期激励与长期激励相兼顾。公司负责人实行以年薪制为主体的 薪酬制度，探索实施中长期激励，促进企业可持续发展。 第四条 董事 ...

西安高压电器研究院股份有限公司 投资者关系管理制度 西安高压电器研究院股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称"公司"）与已有的 投资者和潜在投资者（以下通称"投资者"）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了 解与认同，与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，实现公司诚信自律、规范运作， 提升公司的内在价值，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司与投 资者关系管理工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公 司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者 和保护投资者的相关活动。 本制度所称投资者，包括公司在册与潜在的股东、债权人及公司发行的其他有价证 券的投资者。 投资 ...

西安高压电器研究院股份有限公司 章程 二〇二五年【】月 | 4 | | | --- | --- | | 4 | | | | . | | | | 第一章 总则 第一条 为维护西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司系西安高压电器研究院有限责任公司整体变更的基础上，采取发起设立的 方式设立的股份有限公司；在西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码为 91610131294242207P。 第三条 公司于 2022 年 11 月 16 日经上海证券交易所科创板上市委员会审议通 过并于 2023 年 3 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 79,144,867 股，于 2023 年 6 月 19 日 在上海证券交易所上市。 ...

利润分配规则 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[7] - 连续三年以现金方式累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[12] 重大投资与分红影响 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产30%且超3000万元或总资产10%，属重大投资计划或支出[13] - 分红年度资产负债率超70%或经营净现金流量为负、预计未来十二个月可动用资金少于最近一年经审计营业收入10%，影响现金分红[13] 不同发展阶段分红比例 - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[14] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[14] - 公司成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[14] 高送转规则 - 每10股送转5股以上为高送转[16] - 送转股方案报告期净利润同比下降50%以上不得高送转[17] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东提议高送转，公司应立即召开董事会审议[18] 分红审议与调整 - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[20] - 调整公司章程确定的现金分红政策，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[21] - 董事会、审计及关联交易控制委员会、股东会审议利润分配政策调整，分别需经全体董事过半数、全体委员过半数以上、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意[23] 分红方案基础与计算 - 公司制定现金分红方案一般以最近一期定期报告为基础，特殊情况可调整[23][24] - 公司在报告期结束后至方案公布前股本总额变动，以最新股本总额作为分配或转增的股本基数[24] - 计算现金分红比例时，可供分配利润以母公司报表口径为基础，计算比例以合并报表口径为基础，股票回购支付现金视同现金红利[28] 未达分红标准说明 - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，未现金分红或现金红利总额与当年净利润之比低于30%，需说明原因等事项[26] - 最近连续两个会计年度特定财务报表项目金额合计占总资产50%以上，未现金分红或现金分红总额低于当年净利润50%，需说明现金分红比例依据及未来规划[27] 特殊分红披露要求 - 现金分红金额达到或超过当期净利润100%，且达到或超过当期末母公司报表中未分配利润50%，需披露偿债等情况[27] - 最近一个会计年度审计报告非无保留意见或报告期末资产负债率超80%且经营现金流净额为负，现金分红超净利润50%，需披露方案合理性[27] 分红决策与监督 - 董事会决策分红预案应记录相关内容并保存，年度、半年度报告应披露利润分配预案及执行情况并专项说明[30] - 审计及关联交易控制委员会监督董事会和管理层执行分红政策及决策程序[34] - 特殊情况无法按既定政策确定利润分配方案，需在年报披露原因，方案需经出席股东会股东表决权三分之二以上通过[35] - 现金分红比例低于30%，应在年报披露后、股东会股权登记日前召开业绩说明会[32] - 公司违反规定分配利润，股东应退还，造成损失的股东及相关人员担责[33]

审计制度 - 适用于公司及子公司内部审计业务管理[5] - 实行统一规范、集中领导、分级负责管理机制[10] 审计报告 - 审计报告（初稿）征求意见完善后报董事长审批[29] - 结束后40日内整理资料建档案，每年两次归档[32] 审计流程 - 实施方式分自行审计和委外审计[23] - 年度计划经多部门审议批准后实施[26] - 实施计划应拟订方案，审计前5日通知被审计方[27] 编修信息 - 内部审计制度V3于2024年8月编修通过[51] 其他要点 - 审计结果及整改情况作为干部考核等重要依据[36] - 应同时披露年度内控评价报告及核实意见[33]

董事选举制度 - 选举两名及以上董事实行累积投票制，一名董事不适用[3] - 现任董事会、3%以上股份股东可提名非职工代表董事候选人[5] - 现任董事会、1%以上发行在外股份股东可提名独立董事[6] 投票权规则 - 非独立董事选举投票权为股份与应选数乘积[8] - 独立董事选举投票权为股份与应选数乘积[9] 当选规则 - 得票超出席股东表决权总数二分之一当选[10] - 当选少于应选且超章程规定三分之二，缺额下次选举填补[10] - 当选少于应选且不足三分之二，对未当选者再次选举[10] 其他规定 - 三轮未达要求，原任董事不离任，两月内再召集选举[10] - 获过半数票候选人多于应选，按得票排序当选[10] - 采用累积投票制需在股东会通知说明[12]

西安高压电器研究院股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总 则 第一条 为规范西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称"公司"） 及其附属 公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护公司及 其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运 作》）和《西安高压电器研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他 有关法律法规、部门规章和业务规则，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为公司内幕信息管理工作的 主要责任人。董事长授权董事会秘书组织实施。董事会办公室协助董事会秘书开展具体 工作，包括内幕信息的管理、内幕信息知情人的登记、管理及备案等相关工作。公司审 计及关联交易控制委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 涉及内幕信息的公司有关 ...

担保额度限制 - 对外担保总额达最近一期经审计总资产50%后不再担保[9] - 对单个企业担保额不超最近一期经审计净资产10%，全资子公司除外[9] 审议流程 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需董事会、股东会审议[10] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保需董事会、股东会审议[10] - 为资产负债率超70%对象担保需董事会、股东会审议[10] - 12个月累计担保超最近一期经审计总资产30%，股东会需三分之二以上表决权通过[10] - 为关联人担保需非关联董事过半数、三分之二以上同意并提交股东会[11] 会议表决与披露 - 董事会表决担保事项，关联董事回避，非关联董事过半数出席[12] - 非关联董事不足3人时提交股东会审议[12] - 审议批准的担保需及时披露信息[12] 其他规定 - 董事会审议担保，独立董事发表意见，可核查并公告异常[12] - 对外担保或接受反担保订立书面合同，批准后签署[14] - 担保合同符合法规，明确主要条款[14] - 获批准担保90日内未签合同，再办视为新事项[16] - 财务部门负责担保登记、注销及管理，按季度填报情况表[16][17] - 专人关注被担保人情况，定期分析财务及偿债能力[18] - 被担保人到期15个交易日未清偿，公司采取措施[18] - 审计及关联交易控制委员会监督评估担保内控[19] - 独立董事在年报专项说明担保情况并发表意见[19] - 董事会每年核查全部担保行为并披露结果[19] - 本制度经股东会审议生效，原制度失效[25]

西安高压电器研究院股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范西安高压电器研究院股份有限公司（简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股 东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《西安高压电器研究院股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现 《公司法》第 113 条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所（以下简称证 券交易所），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 ...