公司治理结构 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占比三分之一[1] 会议情况 - 2024年召开9次董事会会议和4次股东大会[2] - 2023年召开9次董事会，审议59项议案[3] - 2024年全体独立董事参加战略规划等委员会会议5次，专门会议4次[3] 议案审议 - 2024年4月9日审议多项关联交易、财务相关等议案[5][6][7] - 2024年8月9日审议薪酬管理办法修订等议案[8] - 2024年6月28日审议使用部分闲置募集资金进行现金管理议案[10] - 2024年8月28日审议2024年半年度募集资金存放与使用专项报告议案[10] 公司现状 - 报告期内不存在聘任或解聘高级管理人员等情况[8][9][10] - 报告期内严格按规定管理募集资金，未违法违规[10] - 报告期内严格履行信息披露义务[11][12] 未来展望 - 2025年期望公司持续提升治理水平，实现高质量发展[12]

会议相关 - 公司于2025年4月10日召开第一届董事会第三十次（定期）会议[1] 关联交易 - 公司向关联方申请开展保理业务暨关联交易遵循平等、自愿、合理原则[1] - 该关联交易决策权限、程序合法，不影响独立性[1] - 该关联交易符合经营需要，未损害公司及股东利益[1] - 该关联交易经多部门审议通过，独立董事一致同意相关议案[1][2]

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事3人占比三分之一[1] - 2024年召开9次董事会会议和4次股东大会[3] - 2024年9次董事会合计审议59项议案[4] 独立董事履职 - 2024年独立董事参加相关会议共计20次[4] - 独立董事张蕾表决59次均同意[4] - 7、8月独立董事实地考察并与机构沟通[6] 会议审议事项 - 2024年4月9日审议多项财务及提名议案[7][8] - 2024年8月9日审议薪酬管理办法修订议案[10] - 2024年多次审议募集资金相关议案[11] 合规情况 - 报告期内公司及股东未违反承诺[7] - 报告期内无收购等会计师事务所相关情况[7][8][9] - 报告期内无股权激励等相关情况[10][11] 未来展望 - 2025年独立董事深化履职保护中小股东权益[13]

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事3人占比三分之一[1] - 2024年召开9次董事会会议和4次股东大会[2] 独立董事履职 - 独立董事李玲出席9次董事会会议、4次股东大会[4] - 2024年董事会审议59项议案，李玲同意59次[4] - 2024年全体独立董事参加专委会会议10次、专门会议4次[4] 会议审议事项 - 2024年多次董事会会议审议关联交易、财务等议案[7][9] - 2024年4月、8月会议分别审议提名非独立董事、修订薪酬办法议案[10] - 2024年多次会议审议募集资金相关议案[12] 未来展望 - 2025年独立董事延续工作态度保障股东权益[16] 其他情况 - 报告期内公司及股东未违反承诺[8] - 报告期内无聘任或解聘高管、制定或变更股权激励计划情况[10][12] - 报告期内募集资金使用未违法违规[12]

西安高压电器研究院股份有限公司 2024 年度董事会工作报告 二、2024 年董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况 2024 年，公司董事会充分发挥定战略、作决策、防风险作 用，严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法 律、制度的规定，持续规范公司治理，严格执行股东大会的各 项决议，维护股东利益，积极有效地发挥董事会的作用。 公司董事会2024年共召开了9次会议，其中定期会议4次， 临时会议 5 次，董事全部出席会议。对 59 项议案进行了充分审 议和表决，59 项议案全部通过。 | 会议名称 | | 会议时间 | | 议案名称 | 审议 结果 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第一届董事 会第二十次 | 2024 | 年 | 2 月 | 关于 2023 年度考核分配方案的议案 关于调整组织机构的议案 关于独立董事专门会议工作制度的议案 | 通过 通过 通过 | | | | | | 关于 2023 年度绩效收入分配方案的议案 | 通过 | | | 28 | 日 | | | | | 会议 | | | | 关于 2023 年度合规管理工作报告的议案 ...

募资情况 - 公司首次公开发行79,144,867股，每股14.16元，募集资金总额1,120,691,316.72元，净额1,059,783,003.79元[2] - 2024年度募集资金总额为1,059,783,003.79元，本年度投入123,041,451.26元，累计投入515,399,445.59元[23] 资金使用 - 截至2024年12月31日，募投项目使用114,116,433.72元，置换预先投入96,353,011.87元[3] - 补充流动资金260,000,000.00元，用超募资金补充44,930,000.00元[3] - 公司用44,930,000.00元超募资金永久补充流动资金，占超募总额149,783,003.79元的29.997%[11] - 截至2024年12月31日，已向子公司提供借款15,060,000.00元用于募投项目[13] 资金余额 - 截至2024年12月31日，募投项目资金余额563,868,817.36元[3] - 2023 - 2024年获批闲置募集资金现金管理，截至2024年12月31日余额为0[9][10] - 截至2024年12月31日，中信银行西安分行专户余额264,315,831.03元[7] - 截至2024年12月31日，中国光大银行西安分行专户余额268,558,081.23元[7] - 截至2024年12月31日，北京银行西安分行专户余额30,036,430.46元[7] - 截至2024年12月31日，中国光大银行沈阳分行奥体支行专户余额958,474.64元[7] 项目进度 - 绿色电气装备关键技术研究项目截至期末投入进度为15.68%[23] - 输配电装备技术公共服务平台建设项目截至期末投入进度为3.58%[23] - 立足电力系统新型电气装备及新需求检测能力改造提升项目截至期末投入进度为44.64%[23] - 面向新能源系统的电气装备检测能力建设项目截至期末投入进度为98.54%[23] - 输配电产业先进计量测试创新中心建设项目截至期末投入进度为7.88%[23] - 新型环保变压器关键技术研究与检测基地建设（沈阳）项目截至期末投入进度为33.03%[23] - 补充流动资金截至期末投入进度为97.55%[23] - 超募资金永久补充流动资金截至期末投入进度为100%[23] - 承诺投资项目截至期末投入进度为51.70%[23]

募集资金情况 - 2023年6月公司发行79,144,867股，发行价14.16元/股，募集资金总额1,120,691,316.72元，净额1,059,783,003.79元[1] - 截至2024年12月31日，募投项目使用金额114,116,433.72元，置换自筹资金96,353,011.87元，支付发行费用13,794,058.92元[3] - 2024年度募集资金总额为10.5978300379亿元，本年度投入1.2304145126亿元，累计投入5.1539944559亿元[25] - 超募资金总额为1.4978300379亿元，使用4493万元永久补充流动资金，占比29.997%[26][27] - 截至2024年12月31日，募集资金余额563,868,817.36元，尚未使用超募资金为1.0485300379亿元[3][26] 资金管理与使用 - 2023 - 2024年公司同意使用闲置募集资金进行现金管理，最高额度分别不超7.9亿和5.8亿，截至2024年12月31日余额为0元[10][11][26] - 2023年公司同意使用44,930,000.00元超募资金永久补充流动资金，截至2024年12月31日已使用[12] - 2023年公司同意使用部分募集资金向全资子公司提供不超4270.05万元无息借款，截至2024年12月31日已提供1506万元[16][27] 募投项目情况 - 绿色电气装备关键技术研究等四个项目截至2024年12月31日投入进度分别为15.68%、3.58%、44.64%、98.54%[25] - 承诺投资项目计划投资9.1亿元，实际投入4.7046944559亿元，投入进度为51.70%[26] - 2024年公司变更部分募投项目实施主体、实施地点，截至2024年12月31日实际投资项目未变更[17][18][27] 协议与合规情况 - 2023年公司开设多个募集资金专用账户，与银行、保荐机构签订三方监管协议，截至2024年12月31日履行无问题[4][5][6] - 2024年度公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金和闲置募集资金暂时补充流动资金情况[8][9] - 截至2024年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建及新项目、节余募集资金使用、募集资金投资项目对外转让或置换情况[13][14][15][20]

人员与机构 - 截止2024年12月31日，天职国际合伙人87人，注册会计师1121人[1] 审计聘任 - 经相关会议审议，同意聘任天职国际担任公司2024年度审计机构[1] - 审计及关联交易控制委员会会议通过续聘议案，同意聘任天职国际为2024年度财务及内控审计机构[3] 报告审议 - 审计及关联交易控制委员会会议审议通过公司2024年年度报告及摘要并同意提交董事会[5]

独立董事审查 - 第一届董事会提名委员会审查第二届独立董事候选人任职资格[1] - 李玲、张蕾、杨飞符合任职资格，未持股且无关联关系[1] - 审查意见时间为2025年3月[2][3][4][5]

西安高压电器研究院股份有限公司 独立童事候选人声明 (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等 学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定; 二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章的要求: (七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部 监事制度指引》等的相关规定; (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的 规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职 务的规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管 干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公 司独立董事、独立监事的通知》的规定; 本人 杨飞,已充分了解并同意由提名人中国西电电气 股份有限公司提名为西安高压电器研究院股份有限公司(以 下简称"该公司")第二届董事会独立董事候选人。本人公 开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响 本人担任该公司独立董事独立性的关系,具体声明如下: (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部 在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定; 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、 经济、财务、管理或者其他 ...