成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事会议事规则 二〇二四年四月 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事会议事规则 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的职责权限，规范董事会组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）等相关法律、法规、规范性文件和《成都坤恒顺维科技股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议， 维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公 司章程规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照股 东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第四条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事 会决议后进行。 第二章 董事会的组成及职权 第五条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设 董事 ...

业绩总结 - 2023年公司实现营业收入25359.26万元，同比增长15.08%，净利润8709.90万元，同比增长7.20%[48][82] - 2023年经营活动产生的现金流量净额21,618,728.55元，同比下降56.79%[82] - 2023年归属于上市公司股东的净资产966,856,314.79元，同比增长8.86%[82] - 2023年总资产1,091,126,695.84元，同比增长7.81%[82] - 2023年营业成本81,123,264.03元，同比增长9.79%[85] - 2023年销售费用23,339,233.81元，同比增长24.40%[85] - 2023年管理费用15,391,400.03元，同比增长40.51%[85] - 2023年研发费用56,756,626.32元，同比增长62.73%[85] 分红情况 - 2023年度拟每10股派发现金红利2.18元，合计派发现金红利18,312,000.00元，现金分红数额占净利润的比例为21.02%[29] - 拟以资本公积每10股转增4.5股，合计转增37,800,000股，转增后总股本将增加至121,800,000股[29] 未来展望 - 2024年公司董事会将督促执行经营计划，落实考核机制[63] - 2024年公司将完善法人治理结构，修订《公司章程》及三会议事规则[64] 财务数据变动 - 交易性金融资产本期期末数为102,367,123.29元，占总资产比例9.38%[88] - 应收账款本期期末数为207,895,542.41元，占总资产比例19.05%，较上期期末变动52.35%[88] - 固定资产本期期末数为112,437,616.08元，占总资产比例10.30%，较上期期末变动1029.59%[88] - 在建工程本期期末数为533,980.58元，占总资产比例0.05%，较上期期末变动 -98.56%[88] - 递延所得税资产本期期末数为9,138,450.00元，占总资产比例0.84%，较上期期末变动30.70%[88] - 其他非流动资产本期期末数为5,231,252.97元，占总资产比例0.48%，较上期期末变动 -74.07%[88] - 应交税费本期期末数为13,947,806.68元，占总资产比例1.28%，较上期期末变动 -42.94%[88] - 其他流动负债本期期末数为9,220,285.51元，占总资产比例0.85%，较上期期末变动43.11%[88] 公司治理 - 2023年公司董事会共召开6次会议，监事会共召开4次会议[49][69] - 2023年审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议[56] - 公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会[56] 其他 - 2024年年度股东大会时间为2024年5月15日14点00分，地点在成都市高新区康强二路388号2楼会议室[12] - 股东大会表决方式为现场投票和网络投票相结合[12] - 会议需审议11项议案[4][14] - 2024年度独立董事津贴为10万元/年（含税）[32] - 拟继续聘任北京大华国际为2024年度审计机构[36] - 公司拟将注册资本由8400万元变更为12180万元，总股本由8400万股变更为12180万股[40] - 公司与投资者沟通方式包括业绩说明会、公司官网等多种形式[60] - 公司通过指定媒体及上交所官网进行定期及临时公告披露[58]

信息申报 - 董事、监事和高管在公司申请股票初始登记等时点需委托公司申报个人信息，变化后及离任后2个交易日内申报[6] - 董监高股份变动应在2个交易日内通过公司报告并由公司在上海证券交易所网站披露[16] 股票买卖限制 - 董事、监事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前30日内等期间不得买卖本公司股票[7] - 董事、监事和高管将持有的本公司股票买入6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司，董事会应收回并披露[8] - 公司股票上市交易之日起1年内等情形下，董事、监事和高管所持本公司股份不得转让[9] - 公司触及退市风险警示标准，自相关决定作出至股票终止或恢复上市前，董事、监事和高管不得减持[10] - 董事、监事和高管任期届满前离职，在任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持有总数的25% [10] 可转让额度计算 - 每自然年首个交易日，以董事、监事和高管上年最后交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转让额度，不超1000股可一次全转[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25％，新增有限售条件股份计入次年计算基数[13] - 因权益分派股份增加，可同比例增加当年可转让数量[13] 减持披露 - 董监高通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并公告[16] - 预先披露的减持时间区间内，减持数量过半或时间过半时应披露减持进展[16] - 董监高通过集中竞价交易减持股份，减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内公告具体减持情况[17] 其他 - 年度报告、半年度报告中需披露报告期内董监高买卖本公司股票情况[17] - 董监高违法违规买卖公司股票或未按规定履行申报义务，公司视情节给予内部处分[19] - 董监高违法违规买卖公司股票给公司造成损失，责任人应赔偿[19] - 董监高违法违规买卖公司股票情节严重构成欺诈等，由中国证监会等处罚[20] - 董事会有权修订本制度，修订须经公司董事会审批通过后生效[22] - 本制度自董事会审议通过后生效[24]

证券代码：688283 证券简称：坤恒顺维 公告编号：2024-029 成都坤恒顺维科技股份有限公司 关于 2023 年年度股东大会增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、股东大会有关情况 1. 股东大会的类型和届次： 2023 年年度股东大会 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | A 股 | 688283 | 坤恒顺维 | 2024/5/7 | 二、增加临时提案的情况说明 公司已于 2024 年 4 月 22 日公告了股东大会召开通知，单独持有 29.81%公 司股份的股东张吉林，在 2024 年 4 月 30 日提出临时提案并书面提交股东大会召 集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》有关规定，现予以公告。 3. 临时提案的具体内容 2. 股东大会召开日期：2024 年 5 月 15 日 3. 股东大会股权登记日： 1. 提案人：张吉林 2. 提案程序说明 公司 ...

利润分配 - 公司2023年度以8400万股为基数，每10股派发现金红利2.18元，共派发现金红利1831.2万元[1] - 公司以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，共计转增3780万股[1] 股本与注册资本变更 - 公司拟将注册资本由8400万元变更为1.218亿元[2][3] - 公司拟将总股本由8400万股变更为1.218亿股[2][6] 股东认购 - 张吉林认购股份130万股，持股比例40.83%[5] - 伍江念认购股份90万股，持股比例28.27%[5] - 周天赤认购股份20万股，持股比例6.28%[5] - 夏琼认购股份15.9186万股，持股比例5.00%[5] - 成都君惠企业管理合伙企业认购股份38.2047万股，持股比例12.00%[5] - 成都顺维企业管理合伙企业认购股份24.2495万股，持股比例7.62%[5] 制度修订 - 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订[3] - 公司对董事会议事规则等多项治理制度进行修订及制定[4] 股份相关规定 - 公司因部分情形收购本公司股份，部分需经股东大会决议，部分经2/3以上董事出席的董事会会议决议[7] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%，上市1年内、离职后半年内不得转让[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在2个交易日内通知公司并书面报告[9] 担保规定 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[9] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[9] 股东大会相关 - 董事人数不足法定最低人数5人或本章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会[11] - 经全体独立董事过半数同意要求召开临时股东大会的提议，董事会应在10日内书面反馈意见[12] - 股东大会通知和补充通知应完整披露提案内容，涉及独立董事意见等应同时披露[13] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应采用累积投票制[11] 利润分配政策 - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[12] - 公司利润分配方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上表决通过[12] - 董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前发表明确意见[12]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署担保文件[5] - 控股子公司对外担保视同公司行为[4] 审批流程 - 董事会审议担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意，关联董事回避[12] - 独立董事审议时发表意见，必要时核查[12] 部门职责 - 财务部负责日常管理和资格审查，提供财务建议[12][13] - 证券与法律事务部负责法律审核及落实审批程序[12] 合同管理 - 经审批担保项目订立书面合同，明确债权范围[16] - 妥善管理担保合同及资料，异常核查披露[16] 责任追究 - 擅自越权签合同或担保致损须担责[22] - 怠于履职致损可视情节担责[22] - 违规担保收入归公司，全体董事承担连带责任[22] 制度相关 - 制度经股东大会审议通过生效，修订也需审批[24][26] - 制度由董事会解释，发布于2024年4月30日[27][28]

成都坤恒顺维科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 二〇二四年四月 成都坤恒顺维科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 成都坤恒顺维科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露工作的管理，提高公司信息披露管理水平和质量，确保公司信息披露内容 的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范性文 件及《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露"是指当有需要定期披露的信息发生或即将 发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或投资者作出价值判断和投资决 策产生较大影响的信息（以下简称"重大信息"或"重大事件"或"重大事项"） 时，根据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定及时将相关信息的公告文稿 和相关备查文件报送上海证券交易所 ...

募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超计划期限且投入未达50%需重新论证[10] - 公司可自筹资金预先投入募投项目，6个月内置换[11] 闲置资金使用 - 闲置募集资金投资须为安全保本且流动性好的产品[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[14] - 12个月内累计用超募资金永久补流或还贷不超30%[14] - 单次用超募资金5000万且超10%需股东大会审议[16] 资金使用披露 - 节余募集资金低于1000万在年报披露可免程序[16] - 闲置资金补流在董事会后2个交易日报告上交所并公告[14] - 超募资金永久补流或还贷需经董事会、股东大会审议并网络投票[15] 项目变更处理 - 变更募投项目经董事会审议后2个交易日公告[20] - 变更用于收购控股股东或实控人资产应避免同业竞争和关联交易[24] - 募投项目转让或置换提交董事会审议后2个交易日公告[20][21] 项目延期与核查 - 募投项目延期需披露原因并履行程序[22] - 董事会每半年核查募投进展并公告专项报告[22] - 年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[22] 外部监督检查 - 保荐或独财至少每半年现场调查募集资金使用情况[23][24] - 会计年度结束后保荐或独财出具核查报告并提交上交所披露[24] 其他规定 - 二分之一以上独立董事可聘会计师事务所，公司配合承担费用并公告[25] - 制度经股东大会审议生效，董事会修订须经审批[28][30] - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议[6]

业绩总结 - 公司2023年实现营业收入2.54亿元，同比增长15.08%[1] - 公司2024Q1实现营收2481.05万元，同比增长28.74%[1] - 公司2024-2026年预计收入分别为3.30/4.27/5.46亿元，同比增长30.3%/29.3%/27.9%[5] - 公司2026年净利润预计为1.97亿元，ROE为13.9%[11] 用户数据 - HBI平台自研产品实现营收1255.58万元，同比增长87.05%[4] 未来展望 - 公司预计在2024-2026年实现收入分别为3.08/3.94/4.99亿元，毛利率分别为68.0%/67.9%/67.9%[8] - 模块化组件领域预计在2024-2026年实现收入分别为0.21/0.32/0.45亿元，毛利率分别为65.0%/64.5%/64.2%[8] - 公司预计整体收入在2024-2026年将分别为3.30/4.27/5.46亿元，毛利率分别为67.8%/67.7%/67.6%[8] 新产品和新技术研发 - 公司专注于高端无线电测试仿真仪器仪表研发，市场占有率稳步提升[2] 市场扩张和并购 - 公司评级体系包括收益评级和风险评级，分别对未来6个月的投资收益率和风险进行评估[12] 其他新策略 - 可比公司中，创远信科、苏试试验、广电计量的PE倍数分别为34.46、17.71、28.90[10]

业绩总结 - 公司2023年全年实现营收25亿元，同比增长15.1%[1] - 公司2024年Q1实现收入2481.1万元，同比增长28.7%[1] - 公司2023年毛利率为68%，净利率为34.4%[2] - 公司2023年净利润为87.10百万元，预计2026年将达到212.93百万元[8] - 公司的营业利润增长率逐年提升，2026年预计达到228.83百万元[8] 用户数据 - 公司聚焦卫星等重点市场，预计在24年开始组网发射，对信号检测产品需求将高增[3] 未来展望 - 预计公司2024-2026年EPS分别为1.37元、1.83元、2.53元，对应PE分别为27倍、20倍、15倍，目标价45.21元，维持“买入”评级[4] 新产品和新技术研发 - 公司聚焦卫星等重点市场，预计在24年开始组网发射，对信号检测产品需求将高增[3] 市场扩张和并购 - 公司聚焦卫星等重点市场，预计在24年开始组网发射，对信号检测产品需求将高增[3] 其他新策略 - 公司的ROE分别为9.01%、10.73%、12.63%和15.04%[8]