西安凯立新材料股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 证券代码：688269 证券简称：凯立新材 西安凯立新材料股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 二〇二四年二月 中国西安 | | | | 目录 | 2 | | --- | --- | | 西安凯立新材料股份有限公司 | 3 | | 2024 年第一次临时股东大会会议须知 | 3 | | 西安凯立新材料股份有限公司 | 5 | | 2024 年第一次临时股东大会会议议程 | 5 | | 议案一 | 7 | | 关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票 | 7 | | 决议有效期的议案 | 7 | | 议案二 | 8 | | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 | 8 | | 本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案 | 8 | | 议案三 | 9 | | 关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案 | 9 | 西安凯立新材料股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 西安凯立新材料股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 股东大会的顺利进行，根据《中 ...

西安凯立新材料股份有限公司章程 | 第一章 总 则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股 份 | | 第一节 股东持股情况 | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 | | 第四章 股东和股东大会 | | 第一节 股东 . | | 第二节 股东大会的一般规定 | | 第三节 股东大会的召集 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | | 股东大会的召开 第五节 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | | 第五章 董事会 | | 第一节 _董事 | | 第二节 董事会 | | 第六章 经理及其他高级管理人员 | | 第七章 监事会. | | 第一节 监事 . | | 第二节 监事会 | | 第三节 监事会决议 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 财务会计制度 . | | 第二节 内部审计及公司会计师事务所的聘任 46 | | 第九章 投资者关系管理及信息披露 | | 第十章 通知 | | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . | | 第一节 合并、分立、增资和减资 | | 第二节 解散和清算 | | 第十二章 修改章程. | ...

中信建投证券股份有限公司 关于 西安凯立新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人 二〇二四年一月 保荐人出具的证券发行保荐书 释 义 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘一、郭尧根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保 荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 保荐人出具的证券发行保荐书 目 录 | 警 | 义…… | | --- | --- | | 第一节 本次证券发行基本情况 … | | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 | | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员… | | | 三、发行人基本情况. | | | 四、保荐人与发行人关联关系的说明. | | | 五、保荐人内部审核程序和内核意见…………………………………………………………………………………… 13 | | | 六 ...

2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （二次修订稿） 二〇二四年一月 股票简称：凯立新材 股票代码：688269 西安凯立新材料股份有限公司 Kaili Catalyst & New Materials Co.,Ltd. （西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段 6 号） 西安凯立新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的 要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机 ...

发行股票决议延期 - 2023年度向特定对象发行A股股票决议及授权有效期2024年4月13日届满[1] - 同意将发行相关决议及授权有效期延长12个月至2025年4月13日[3] - 除延长有效期外，其它发行事宜授权内容不变[3] 审议安排 - 事项需提交公司2024年第一次临时股东大会审议[3][4] - 独立董事同意延期并同意提交议案至临时股东大会[4]

项目进展 - 稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目2018年9月14日取得备案，2021年9月9日开工[8][15] - 金基无汞催化剂2022年实现批量生产和销售[8] - PVC绿色合成用金基催化材料等两项目变更实施地点，建设用地挂牌出让不晚于2024年2月[12][13] - 公司决定不再将两项目作为本次募投项目，2024年1月26日会议通过调整发行方案等议案[17] 资金情况 - 首发募投两项目投资总额57000万元，实际募资34995.81万元，缺口22004.20万元[18][20] - 先进催化材料项目投资32000万元，首发募资19679.08万元，缺口12320.92万元[20] - 稀贵金属催化材料项目投资25000万元，首发募资15316.72万元，缺口9683.28万元[20] - 募资不足部分由自有资金或银行借款解决，优先投两项目建设[22] 产能与市场 - 前募金基无汞催化剂产能500吨，本募新增3000吨产能[25] - 乙炔法PVC无汞化后金基无汞催化剂年需求约1万吨，公司现市场占有率60%[26] - 截至2023年7月末，公司金基无汞催化剂未执行合同数量260吨[26] - 预计乙炔法PVC无汞化后公司市场占有率达30%以上[26] - 本募项目配置3500吨废旧催化剂回收生产线[26] - 公司在独立催化剂生产企业中市场占有率超20%[72] 研发情况 - 燃料电池用铂炭催化剂开发项目累计研发投入45万元，初步开发出制备工艺，完成10g级单批次催化剂制备[28] - 质子交换膜燃料电池用铂炭催化剂研究项目累计研发投入173.86万元，开发的催化剂性能达国际先进水平，完成公斤级放大实验[28] - 氢能专项催化剂工艺项目累计研发投入324.39万元，实现相关目标，催化剂性能处于国内先进水平[28] - PVC用高性能铜系催化剂研发与应用项目累计研发投入206.18万元，正进行万吨级工业试用[28][29] - 高性能铜系催化剂研发与应用项目累计研发投入121.39万元，目标达国际领先水平[29] - 高性能镍系催化剂研发与应用项目累计研发投入132.86万元，目标达国际领先水平[29] 客户与合作 - 公司现有客户数量超过1000家，覆盖多领域，与药明康德等建立长期合作关系[53] 行业数据 - 预计2030年全球催化剂市场规模将达到575亿美元[57] - 化工产品生产中85%以上反应在催化剂及催化技术作用下进行[57] - 到2035年燃料电池系统产能为150万台套/年[58] - 2035年加氢站规划1500座，固定式电源/电站0.5万座，燃料电池系统150万套，燃料电池车130万辆[59] - 预计2035年氢燃料电池铂系催化剂市场需求达115吨[59] - 煤制乙二醇酯加氢催化剂预计用量6000吨/年左右，2022年新增产能400万吨，年底总产能有望达1203万吨[61] - 1,4 - 丁二醇用铜系催化剂预计用量3500吨/年左右，截至2022年在建和拟建设产能超1000万吨[62] - 乙炔法合成氯乙烯用铜系无汞催化剂预计用量2000吨/年左右，2022年国内PVC总产能达2810万吨，总产量2090万吨[62] - 油脂加氢用镍系催化剂预计用量2000吨/年左右，2021年全球油脂化学品市场销售额260.7亿美元，预计2028年达304亿美元[62] - 联吡啶合成用镍系催化剂预计用量200吨/年左右，2020年敌草快全球市场销售额2.75亿美元，同比增长103.7%[62] - 顺酐加氢制丁二酸酐用镍系催化剂预计用量480吨/年左右，2021年全球生物塑料产能241.7万吨，预计2026年增长至759.3万吨[62] - PBS全球产能将从8.5万吨增长至约121.5万吨，年均复合增长率达70.93%[63] 产品性能 - 公司铜系催化剂2022年实现销售5.50吨，乙炔法合成氯乙烯用铜系无汞催化剂稳定运行5000小时[67] - 氢燃料电池铂系催化剂单电池以1A/cm²电流密度放电时输出电压为0.718V，以2A/cm²电流密度放电时输出电压为0.608V[69] - 联吡啶合成用镍系催化剂凯立新材指标转换率≥18%，选择性≥85%，寿命＞2000h；进口样品指标转换率≥15%，选择性≥82%，寿命＞1500h[69] - 顺酐加氢制丁二酸酐用镍系催化剂顺酐MA转化率>99.5%，丁二酸酐SAN选择性>98%，1,4 - 丁二酸SA选择性<1%，γ - 丁内酯GBL选择性<1%，寿命>4000h[69] 其他 - 截至2023年6月末，公司研发人员105人，占员工总数34.88%，硕士及以上学历占比60.00%[66] - 公司拥有授权发明专利141项、实用新型专利16项、外观设计专利2项[73] - 公司布局研发氢燃料电池铂系和高端非贵金属催化剂，取得15项授权专利，近20项正在申请[73] - 氢燃料电池铂系催化剂建设期3年，第4年投产，达产率3.00%，第13年达100.00%[77] - 高端非贵金属催化剂建设期2年，第3年投产，达产率30.00%，第4年50.00%，第5年80.00%，第6年100.00%[77] - 2024年1月26日公司取消两个募投项目，调整后不涉及募投资金投向首发募投项目[82] - 公司拟用自有资金和银行借款解决首发募投项目资金缺口[82] - 新增募投项目与现有业务有相关性及协同性，公司未来产能消化风险较小[82]

国浩律师（西安）事务所 关 于 西安凯立新材料股份有限公司 向特定对象发行股票 之 补充法律意见书（五） 西安市雁塔区绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065 The 46th Floor, Block B, Xi'an Greenland Center, Yanta District, Xi'an 710065,China 电话/Tel: +86 29 8819 9711 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 1 月 国浩律师（西安）事务所 补充法律意见书（五） 目 录 | 第一节 法律意见书正文 4 | | | --- | --- | | 第一部分 | 补充核查期间内相关法律事项的补充核查意见 4 | | 一、 | 本次发行的批准和授权 4 | | 二、 | 发行人本次发行的主体资格 6 | | 三、 | 本次发行的方案及实质条件 6 | | 四、 | 发行人的设立 12 | | 五、 | 发行人的独立性 12 | | 六、发行人的控股股东和实际控制人 | 12 | | 七、发行人的股本及其演变 | 12 | | 八、发行人的业务 | 12 | ...

西安凯立新材料股份有限公司 西安凯立新材料股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董 事管理办法》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》及《西安凯立新材料股 份有限公司独立董事工作制度》有关规定，我们作为西安凯立新材料股份有限公 司（以下简称"公司"）的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，对公司于 2024 年 1 月 26 日召开的第三届董事会第十四次会议审议的相关事项发表如下独 立意见： 一、 关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 我们认为，公司编制的本次向特定对象发行股票的方案，符合公司实际情况， 具有可行性，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的 情形。我们同意该议案内容。 二、 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案 我们认为，公司为本次修订的向特定对象发行股票预案（二次修订稿），符 合公司的实际情况，内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券 ...

融资信息 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超84,093.00万元[1] - 本次向特定对象发行股票数量上限为1,500.00万股[3] 业绩数据 - 2023年1 - 9月扣非后归属于上市公司股东的净利润为9,442.13万元[4] - 测算的2023年度扣非后归属于上市公司股东的净利润为12,589.51万元[4] - 2023年12月31日总股本为13,070.40万股，发行后2024年12月31日总股本为14,570.40万股[7] - 假设2024年扣非净利润较2023年增长20%，发行后扣非基本每股收益为1.07元/股[7] - 假设2024年扣非净利润较2023年增长30%，发行后扣非基本每股收益为1.16元/股[7] - 假设2024年扣非净利润较2023年增长40%，发行后扣非基本每股收益为1.25元/股[7] 研发情况 - 截至2023年6月30日，公司研发人员105人，占员工总数34.88%，硕士及以上学历占比60.00%[12] - 截至公告发布日，公司拥有授权发明专利141项、实用新型专利16项、外观设计专利2项[16] - 公司主持、参与起草或修订已发布实施国家标准14项，已发布实施行业及团体标准67项[16] 用户数据 - 公司产品用户量近千家，其中上市企业达百家之多[17] 未来规划 - 公司制定《西安凯立新材料股份有限公司未来三年（2023 - 2025年）股东分红回报规划》[25] 承诺事项 - 控股股东西北有色金属研究院承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[27] - 若控股股东违反承诺致填补措施无法落实，愿承担补偿责任[27] - 控股股东将按监管最新规定出具补充承诺[27] - 公司董事、高管承诺不向其他方输送利益、不损害公司利益[27] - 董事、高管将约束职务消费行为[27] - 董事、高管不动用公司资产从事无关投资、消费活动[27] - 董事、高管薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[27] - 董事、高管股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[27] - 若董事、高管违反承诺致填补措施无法落实，愿承担补偿责任[27] - 董事、高管将按监管最新规定出具补充承诺[27] 荣誉奖项 - 2021 - 2022年，公司获国家级专精特新“小巨人”企业称号等多项重要奖项及荣誉[14]

会议与方案 - 2024年1月26日召开董事会和监事会会议[1] - 会议审议通过调整2023年度向特定对象发行A股股票方案等议案[1] 文件披露 - 《2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》同日在上海证券交易所网站披露[1] 审核注册 - 本次发行需上交所审核并经证监会同意注册[2] 公告日期 - 公告日期为2023年1月30日[4]