报告投资评级 - 优于大市[1][3][7] 报告核心观点 - 亚信安全并购亚信科技交易完成多领域协同可期且有望增厚业绩双方在数智化领域有望深度协同2024年前三季度公司收入11.08亿元（+11.75%）归母净利润−2.08亿元(+1.37%)扣非归母净利润-2.14亿元（+11.99%）单Q3公司收入4.48亿元（+4.44%）归母净利润-0.16亿元（+59.29%）扣非归母净利润-0.17亿元（+67.16%）[1] 根据相关目录分别进行总结 财务数据方面 - 2024年前三季度公司收入11.08亿元（+11.75%）归母净利润−2.08亿元(+1.37%)扣非归母净利润-2.14亿元（+11.99%）单Q3公司收入4.48亿元（+4.44%）归母净利润-0.16亿元（+59.29%）扣非归母净利润-0.17亿元（+67.16%）[1][4] - 预计2024 - 2026年营业收入为19.31/23.53/27.93亿元增速分别为20%/22%/19%归母净利润为0.14/1.23/2.16亿元对应当前PE为606/67/38倍[1][7] - 2022 - 2026年的各项财务指标如营业收入营业成本营业利润等呈现不同的变化趋势[8] 经营情况方面 - 公司聚焦核心战略产品做深做强重点行业与高价值客户的策略取得预期成果在网安行业中保持了相对较好的收入增速[1][4] - 公司近年来持续提升标准化产品收入占比促进改善解决方案类业务产品化组件化水平带来毛利率提升第三季度毛利率同比提升5.1个百分点公司较大回款考核销售收现净现金流均有明显提升经营性现金流净额同比改善36.27%控费效果逐季体现1 - 9月期间费用总计同比增长2.32%第三季度期间费用总计同比下降4.29%[1] 并购影响方面 - 公司支付现金约13.85亿港币收购亚信科技20.316%的股份通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的主体在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.605%的表决权交易后间接控制亚信科技29.921%的表决权[1] - 亚信科技23年收入79.13亿元净利润5.33亿元扣非归母净利润7.51亿元并购完成后亚信安全收入在25年有望突破100亿的规模归母净利润并表亚信科技约20%将大幅增厚公司业绩[1] - 双方将实现安全+数智化的深度融合整合运营商金融政务交通能源等重点行业的优势资源提供云网安的全栈能力方案如在运营商领域双方将进一步拓展业务机会卫星领域双方均与上海垣信卫星有深度合作有望复制运营商成功案例[1]

业绩说明会安排 - 2024年11月26日16:00 - 17:00举行第三季度业绩说明会[3] - 以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[4][5] 投资者参与 - 2024年11月19日至25日16:00可提问[3] - 2024年11月26日16:00 - 17:00可在线参与[7] - 可通过上证路演中心网站或公司邮箱提问[7] 参会人员 - 公司董事、总经理马红军等参加[6] 联系信息 - 联系部门为董事会办公室，电话010 - 57550972，邮箱ir@asiainfo - sec.com[8] 公告时间 - 公告于2024年11月11日发布[9]

交易基本信息 - 亚信安全拟现金收购SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科技19.236%或20.316%股份[10] - 基础股份为19.236%，额外股份为0%或1.080%[10] - 最后截止日期原定为2024年12月31日，可延长[10] 股份数量及表决权 - 拟购买179,915,689股或190,016,976股股份，占比19.236%或20.316%[15] - 将取得田溯宁及其控制公司89,525,781 - 89,837,875股股份表决权，占比9.572% - 9.605%[15] - 购买19.236%股份时，间接控制28.808% - 28.841%表决权；购买20.316%股份时，间接控制29.888% - 29.921%表决权[16] 估值与交易价格 - 亚信科技估值采用可比公司法、可比交易法，交易定价低于可比公司[17] - 交易价格原定为1,385,350,805.30港元或1,463,130,715.20港元，因派息调整为1,311,225,541.43港元或1,384,843,721.09港元[17][19] - 亚信科技于2024年7月22日派发末期股息0.412港元/股[17][19] 资金来源 - 股份收购交易对价由收购主体现金支付，资金包括亚信成都等自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款[19] - 亚信信宁可向渤海银行天津分行申请不超过9亿元并购贷款，利率不超过5%[20] 交易前股份处置 - 交易对方持有213,924,952股股份，占比22.872%，剩余34,009,263股股份，占比3.636%将处置[21] - 交易对方承诺2024年11月30日前出售至多23,907,976股股份，占比2.556%，完成则额外出售10,101,287股，占比1.080%[23] - CBC持有31,209,360股股份，占比3.337%将处置，CBC Partners拟分得不超312,094股，占比0.033%[24] 交易性质 - 标的公司2023年末资产总额等占上市公司比例构成重大资产重组[28] - 田溯宁相关主体委托表决权构成关联交易[29] 交易进展 - 交易已获多项决策和审批程序，截至报告签署日无尚需履行程序[33][34] - 交易对方已出售23,907,976股股份，CBC完成股份处置，标的公司完成董事会改选[35] - 收购主体支付现金收购190,016,976股股份，占比20.316%，取得89,837,875股股份表决权，占比9.605%，交易后间接控制29.921%表决权[36] - 截至报告签署日，股份收购标的资产已过户，收购主体已支付1,384,843,721.09港元交易对价，取得表决权委托，交易实施完毕[37][38] 其他事项 - 张懿宸于2024年9月29日辞任非执行董事[42] - 亚信科技于2024年10月14日召开董事会、10月30日召开股东大会批准董事会变动[42] - 本次交易不涉及标的公司债权债务转移[39] - 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜[40] - 截至报告签署日，交易实施情况与此前披露信息无差异[41] - 截至报告签署日，无上市公司资金、资产被占用或为关联人提供担保情形[43] - 截至报告签署日，相关协议及承诺正常履行，无违反情形[45] - 本次交易后续事项实施无合规性风险和实质性法律障碍[46]

市场扩张和并购 - 公司拟收购亚信科技179,915,689或190,016,976股股份，占比19.236%或20.316%[2] - 拟取得亚信科技89,525,781至89,837,875股股份表决权，占比9.572%至9.605%[2] - 最终收购190,016,976股股份，占比20.316%[7] - 最终取得89,837,875股股份表决权，占比9.605%[7] - 交易后间接控制亚信科技29.921%表决权[8] - 收购主体支付对价1,384,843,721.09港元[8] - 截至披露日，交易对方完成23,907,976股股份出售[6] - 截至披露日，交易实施完毕[8]

股份收购 - 亚信安全拟购买亚信科技19.236%或20.316%股份，对应179,915,689股或190,016,976股[11][16] - 最后截止日期为2024年12月31日，可延至2025年3月31日或商定日期[11] - 田溯宁及其控制企业将在交割后委托亚信科技全部股份表决权[11] - 亚信安全拟通过表决权委托取得亚信科技9.572%至9.605%股份表决权[16] - 购买19.236%股份时，交易后间接控制28.808%至28.841%表决权[17] - 购买20.316%股份时，交易后间接控制29.888%至29.921%表决权[17] 交易价格与支付 - 亚信科技交易价格原定为1,385,350,805.30港元或1,463,130,715.20港元，调整后为1,311,225,541.43港元或1,384,843,721.09港元[18] - 交易支付方式为现金，向SKIPPER INVESTMENT LIMITED支付[20] - 资金源于亚信成都、联合投资人及亚信信宁银行贷款[20] - 亚信信宁可向渤海银行天津分行申请不超过9亿元并购贷款，利率不超过5%[21] 交易前后股份情况 - 交易前，交易对方持有亚信科技22.872%股份，将处置剩余3.636%股份[22] - 交易对方承诺2024年11月30日前出售至多2.556%股份，完成则再售1.080%[24] - 交易前，CBC持有亚信科技3.337%股份，将处置股份，拟委托不超0.033%股份表决权[25] 交易性质与审批 - 标的公司2023年末资产总额、净额及营收占上市公司比例分别为337.51%、309.92%、493.67%，构成重大资产重组[29] - 本次交易构成关联交易，不涉及发行股份和重组上市[30][31] - 本次交易已履行多项决策和审批程序，无尚需履行程序[34][35] 交易实施情况 - 收购主体支付现金收购亚信科技20.316%股份，取得9.605%股份表决权，交易后间接控制29.921%表决权[37] - 截至核查意见签署日，股份收购标的资产已过户，已支付交易对价，取得表决权委托，交易实施完毕[38][39] - 交易不涉及标的公司债权债务转移和证券发行登记事宜[40][41] - 交易实施情况与此前披露信息无差异[42] 人员变动 - 张懿宸于2024年9月29日辞任非执行董事[43] - 亚信科技于2024年10月14日召开董事会、10月30日召开股东大会批准董事会变动[43] - 信跃升、程希科、高群耀辞任，郭尊华、何政、蒋健、王镭获委任[43] 后续事项 - 本次交易实施过程中无上市公司资金、资产被占用或提供担保情形[44] - 本次交易相关协议及承诺正常履行，无违约情形[46] - 本次重组后续事项包括履行协议承诺和持续信息披露[47] - 本次交易后续事项实施无合规性风险和实质性法律障碍[47]

重组交易 - 公司通过子公司与联合投资人现金购买亚信科技19.236%或20.316%股份[12] - 公司通过表决权委托取得亚信科技9.572%至9.605%股份表决权[12] - 购买19.236%股份，重组后间接控制28.808%至28.841%表决权[13] - 购买20.316%股份，重组后间接控制29.888%至29.921%表决权[13] - 收购主体支付现金收购亚信科技20.316%股份[24] - 收购主体通过表决权委托取得亚信科技9.605%股份表决权[24] - 收购主体已支付交易对价1,384,843,721.09港元[24] 会议审议 - 2024年1月16日董事会、监事会审议通过多项重组议案[14][15] - 2024年3月20日董事会、监事会审议通过关联交易议案[16] - 2024年4月8日股东大会审议通过关联交易议案[16] - 2024年5月16日董事会、监事会审议通过多项重组议案[17][18] - 2024年9月6日董事会、监事会审议通过调整交易定价议案[19] - 2024年10月9日股东大会审议通过多项重组议案[20] 其他情况 - 2024年5、6、9月律所分别出具法律意见书[3] - 自草案披露至法律意见书出具，亚信安全董监高未变动[27] - 自草案披露至法律意见书出具，亚信科技部分董高变动[28] - 重组协议各方按约定履行义务，无违约[31] - 重组后续需履行协议和承诺，信息披露无实质障碍[32] - 重组已取得所需程序，具备实施条件[33] - 标的资产已登记，收购主体取得表决权委托[33] - 亚信安全已支付全部价款，重组实施完毕[34]

会议审议 - 2024年10月30日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《2024年第三季度报告》议案[1] - 审议《2024年第三季度报告》议案表决：9票同意，0票反对，0票弃权[2] - 审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》[3] - 变更用途议案表决：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需股东大会审议[4] 股份变更 - 拟将1320585股回购股份用途调整为注销并减资[3] - 注销后总股本由4亿10万股减为3亿9868万9415股[3] - 注销后注册资本由4亿10万元减为3亿9868万9415元[3]

营业收入 - 2024年第三季度营业收入为4.48亿元，同比增长4.44%[2] - 2024年初至报告期末营业收入为11.08亿元，同比增长11.75%[2] - 2024年前三季度营业总收入为11.08亿元，较2023年同期的9.92亿元增长[16] 净利润 - 2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为-1623.15万元[2] - 2024年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-2.08亿元[2] - 2024年前三季度归属于母公司股东的净利润为-2.08亿元，较2023年同期的-2.11亿元亏损减少[17] 扣除非经常性损益的净利润 - 2024年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1688.03万元[2] - 2024年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.14亿元[2] 经营活动产生的现金流量净额 - 2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-8804.10万元[2] - 2024年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-3.88亿元[2] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-388,257,082.86元，2023年同期为-609,182,415.35元[20] 研发投入 - 2024年第三季度研发投入合计为9626.68万元，同比下降11.38%[3] - 2024年初至报告期末研发投入合计为3.19亿元，同比增长0.41%[3] - 2024年前三季度研发费用为3.19亿元，较2023年同期的3.18亿元增长[16] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为7298人[8] - 亚信信远（南京）企业管理有限公司持股数量为80948488股，持股比例为20.24%[8] - 南京亚信融信企业管理中心（有限合伙）持股数量为62013649股，持股比例为15.50%[8] 财务数据（2024年9月30日） - 货币资金为1344146889.81元[11] - 应收账款为982619708.13元[13] - 存货为404591701.31元[13] - 流动资产合计为3032946393.73元[13] - 非流动资产合计为822689692.52元[13] - 资产总计为3855636086.25元[13] 营业成本及费用 - 2024年前三季度营业总成本为13.32亿元，较2023年同期的12.77亿元增长[16] - 2024年前三季度营业成本为5.13亿元，较2023年同期的4.76亿元增长[16] - 2024年前三季度税金及附加为627.44万元，较2023年同期的966.25万元下降[16] - 2024年前三季度销售费用为3.77亿元，较2023年同期的3.51亿元增长[16] - 2024年前三季度管理费用为1.15亿元，较2023年同期的1.24亿元下降[16] - 2024年前三季度财务费用为207.11万元，较2023年同期的-155.81万元由负转正[16] 负债情况 - 2024年第三季度末负债合计为19.01亿元，较2023年同期的12.71亿元增长[14] 综合收益 - 2024年前三季度综合收益总额为-207,794,058.08元，2023年同期为-215,101,248.83元[18] - 2024年前三季度归属于母公司所有者的综合收益总额为-208,261,714.52元，2023年同期为-211,056,430.20元[18] 每股收益 - 2024年前三季度基本每股收益为-0.5390元/股，2023年同期为-0.5341元/股[18] 现金流量（经营活动相关） - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为1,057,604,669.34元，2023年同期为952,314,884.17元[19] - 2024年前三季度收到的税费返还为19,575,904.98元，2023年同期为39,356,332.97元[19] - 2024年前三季度经营活动现金流入小计为1,102,340,585.43元，2023年同期为1,028,003,702.67元[19] - 2024年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为331,943,245.13元，2023年同期为407,912,582.14元[19] - 2024年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为915,403,794.94元，2023年同期为939,437,703.51元[20]

股份回购 - 2023年2月决定以1.5 - 3亿元自有资金回购股份，价格不超30.28元/股[4][5] - 2024年2月回购期满，累计回购13490585股，占比3.3726%，支付270010630.35元，均价20.015元/股[6] 股份用途变更 - 2024年10月30日拟将1320585股回购股份用途调整为注销并减资[4] - 注销后总股本减至398689415股，注册资本减至398689415元[4][10][11] - 拟注销股份占当前总股本0.33%[13] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划拟授予总量由1220万股调整为1217万股[7][9] 审议情况 - 本事项已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会审议[4][15] - 监事会认为变更符合规定，同意相关议案[16]

会议信息 - 2024年10月30日公司第二届监事会第十二次会议召开[2] - 会议通知于2024年10月25日传达至全体监事[2] - 应到监事3人，实到监事3人[2] 审议事项 - 审议通过《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》，表决3同意0反对0弃权[2] - 审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，表决3同意0反对0弃权[3][4]