股权变动 - 本次增持前公司实控人田溯宁合计持股51.21%[11] - 7名离职合伙人转让多公司财产份额给亚信信行者[12] - 转让份额间接对应约41.97万股，占总股本0.10%[12] - 变更后田溯宁合计持股增至51.31%[13] 合规情况 - 本次增持符合免于发出要约情形[14]

财务数据 - 公司2023年实现营业收入16.08亿元，同比减少6.56%[1] - 公司2024Q1实现营收2.88亿元，同比增长22.05%[1] - 公司2023年归母净利润-2.91亿元，2024年预测归母净利润分别为0.26/1.02/1.84亿元[8] - 公司2023年综合毛利率为47.82%，2024年预测毛利率分别为50.7%/50.6%/50.6%[9] - 公司2026年预计营业收入为2799百万元，净利率为6.6%[13] - 公司2026年预计每股净资产为5.98元，EV/EBITDA为23.5[13] 并购与股权 - 公司计划通过现金收购亚信科技股权，交易总对价为17.02亿港元或17.96亿港元[2] - 亚信安全将成为亚信科技的控股股东，有望增厚亚信安全业绩[4] 激励计划 - 公司发布《2024年限制性股票激励计划（草案）》，拟向216名激励对象授予限制性股票总量1220万股[5] 业务展望 - 公司预测2024-2026年收入分别为19.50/23.46/27.99亿元，同比增长分别为21.3%/20.3%/19.3%[6] - 公司预计2024-2026年网络安全产品收入将分别为17.27/20.59/24.31亿元，毛利率分别为55.5%/55.8%/56.2%[10] - 公司预计2024-2026年网络安全服务收入将分别为1.24/1.71/2.31亿元，毛利率分别为14.8%/14.9%/15.0%[10] - 公司预计2024-2026年云网虚拟化基础软件收入将分别为0.99/1.16/1.37亿元，毛利率分别为12.0%/11.5%/11.5%[10] 评级体系 - 公司评级体系包括收益评级和风险评级[14] - 收益评级分为买入、增持、中性、减持和卖出五个等级[14] - 风险评级分为A和B两个等级[14] 可比公司分析 - 可比公司安恒信息、深信服、奇安信的PE均值分别为90.28、45.68、32.26倍[12]

会议信息 - 会议线上交流时间为2024年5月14日15:00 - 17:00[2][4] - 投资者需在2024年5月13日16:00前提问题[2][6] - 本次说明会以线上文字互动形式召开[3][5][6] - 线上文字互动平台是上海证券交易所上证路演中心[4][5][6] 报告发布 - 公司于2024年4月27日发布2023年年度报告及2024年第一季度报告[2] 参会人员 - 参加人员有董事、总经理马红军等[7] 联系信息 - 联系部门为董事会办公室[8] - 联系电话是010 - 57550972[9] - 电子邮箱是ir@asiainfo - sec.com[9] 会后查看 - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[8]

股东大会时间 - 2023年年度股东大会召开时间为2024年5月21日14点00分[3] - 网络投票起止时间为2024年5月21日[3] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票时间为9:15 - 15:00[6] - 现场会议登记时间为2024年5月21日13点45分前[17] - 股权登记日为2024年5月14日[14] 议案相关 - 本次提交审议的议案于2024年4月26日经相关会议审议通过[8] - 议案披露于2024年4月27日上海证券交易所网站[8] - 特别决议议案须经出席股东有效表决权三分之二以上通过[10] - 普通决议事项由出席股东有效表决权二分之一以上通过[10] - 对中小投资者单独计票的议案为5 - 13[10] 议案内容 - 会议涉及13项非累积投票议案[22] - 2024年涉及日常关联交易预计等事项[22] - 2024年有公司限制性股票激励计划相关议案[22] - 涉及授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案[22] - 有公司董事、监事2024年度薪酬方案的议案[22]

投票征集 - 独立董事郭海兰征集2023年年度股东大会股权激励相关议案投票权，时间为2024年5月15 - 17日[2][4] - 征集对象为截止2024年5月14日登记在册并办登记手续的全体股东[10] - 征集方式为在上海证券交易所网站及指定媒体发布公告[10] 会议信息 - 现场会议2024年5月21日14点，网络投票同日，地点在北京经开区[9] - 会议审议《2024年限制性股票激励计划（草案）》等议案[16] 授权规则 - 股东重复授权以最后签署为有效，应明确投票指示[13] - 授权有效期限自签署日至2023年年度股东大会结束[17]

业绩总结 - 公司24年一季度收入回暖，达到2.88亿元，同比增长22.05%[1] - 公司2023年营收为16.08亿元，归母净利润为-2.91亿元，扣非归母净利润为-3.25亿元[5] - 公司毛利率下降至47.82%，主要因成本投入增加和业务毛利下降[6] 并购与激励计划 - 公司计划收购亚信科技股份，若成功将成为亚信科技的控股股东[2] - 公司发布限制性股票激励计划，以提升员工信心和激励[2] 未来展望 - 公司维持“买入”评级，预计2024-2026年归母净利润为0.14/1.23/2.16亿元[3] - 公司预期24-26年收入增速约为20%、15%、5%，毛利率有望回升[10] - 公司未来3年预计营收将分别为19.31/23.53/27.93亿元，同比增长20.1%、21.8%、18.7%[13]

财务审计 - 审计亚信安全2023年12月31日财务报告内部控制有效性[5] - 公司于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[10] 事务所信息 - 致同会计师事务所2024年资金额5340万元[16]

公司基础信息 - 公司于2023年7月26日获南京市市场监督管理局颁发《营业执照》[7] - 2022年1月5日公司获中国证监会同意注册首次公开发行4001万股人民币普通股，股票已在上交所科创板上市交易[7] 股权激励计划 - 公司具备实施2024年限制性股票激励计划的主体资格[8] - 激励对象包括公司任职的董事、高级管理人员等[13] - 首次授予激励对象为216人，占公司2023年12月31日员工总数3084人的7.00%[14] - 本激励计划拟授予限制性股票总量为1220万股，约占公告时公司股本总额40001万股的3.0499%[20] - 首次授予限制性股票979.20万股，约占公告日公司股本总额的2.4479%，占拟授予总数的80.2623%[20] - 预留240.80万股，约占公告日公司股本总额的0.6020%，占拟授予总数的19.7377%[20] - 董事长何政获授限制性股票100万股，占拟授予总数的8.1967%，占公告日公司股本总额的0.2500%[22] - 董事、副总经理马红军获授100万股，占比分别为8.1967%和0.2500%[22] - 核心管理团队（共5人）获授85万股，占拟授予总数的6.9672%，占公告日公司股本总额的0.2125%[23] - 董事会认为需要激励的其他人员（共202人）获授595.20万股，占拟授予总数的48.7869%，占公告日公司股本总额的1.4880%[23] - 公司全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%[21] - 任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%[21] - 激励计划有效期最长不超过60个月[26] - 首次授予权益在股东大会审议通过后60日内完成，预留部分在12个月内确认授予日[27] - 限制性股票自授予日起12个月后按约定比例分次归属，归属日须为交易日[28] - 首次授予部分限制性股票三个归属期归属比例分别为33%、33%、34%[30] - 预留部分若在2024年第三季度报告披露前授予，三个归属期归属比例分别为33%、33%、34%；披露后授予，前两个归属期归属比例为50%[30][31] - 激励对象获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，按相关法律法规执行[33] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[33] - 首次授予激励对象分两类，公司董事等13人授予价格14元/股，数量381万股；核心技术人员等206人授予价格10元/股，数量598.20万股[35] - 预留部分限制性股票授予价格与首次授予中核心技术人员等部分相同[35] - 公司董事、高管及核心管理团队限制性股票授予价格为14元/股，核心技术人员及其他人员为10元/股[37] - 草案公布前1个交易日交易均价13.80元/股，授予价格为其101.44%和72.46%[37] - 草案公布前20个交易日交易均价13.62元/股，授予价格为其102.79%和73.42%[37] - 草案公布前60个交易日交易均价14.55元/股，授予价格为其96.25%和68.75%[37] - 草案公布前120个交易日交易均价16.44元/股，授予价格为其85.18%和60.84%[38] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年公司层面业绩考核目标：2024年营收相对2023年增长率目标值20%、触发值15%；2025年目标值44%、触发值32%；2026年目标值73%、触发值52%[49] - 业绩完成度A≥Am时，公司层面可归属比例X = 100%；An≤A<Am时，X = 70%+(A - An)/(Am - An)*30%；A<An时，X = 0[50] - 激励对象个人绩效考核结果分6档，A、B+归属比例100%，B - 归属比例80%，D归属比例0[51] 计划审议与实施 - 2024年4月26日公司召开第二届董事会第八次会议审议通过激励计划相关议案[57] - 2024年4月26日公司召开第二届监事会第六次会议审议通过激励计划相关议案[57] - 激励计划公司层面考核指标为营业收入增长率[53] - 公司应在股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[58] - 监事会应在股东大会审议前5日披露对激励对象名单审核意见及公示情况说明[58] - 公司股东大会审议激励计划需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[60] - 除特定人员外其他股东投票情况应单独统计并披露[60] - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[63] - 拟作为激励对象的董事已回避对激励计划相关议案的表决[66] - 激励计划尚需提交公司股东大会审议通过等法定程序方可实施[67]

会议情况 - 2023年召开2次股东大会和9次董事会（现场2次、通讯7次）[4] - 董事会4个专门委员会召开不同次数会议[4] 独立董事履职 - 2023年独立董事应出席董事会9次，亲自出席9次，通讯出席7次，出席股东大会2次[4] - 2023年多次对重大事项发表同意意见[4][5] - 2023年遵照规定履职，2024年将继续履职[12] 业绩与分红 - 真实、准确、完整披露2022年度业绩快报[8] - 实施2022年度权益分派，每10股派现0.25元，合计派现9,826,549.30元（含税）[10] 其他决策 - 审议通过续聘2023年度审计机构的议案[10]

股东大会安排 - 2024年第二次临时股东大会由4月3日董事会会议决定召开[4] - 4月4日刊登股东大会通知，4月26日14:30现场会议召开[4][5] - 网络投票时间为4月26日9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 32名股东（含委托代理人）参会，代表股份280,376,379股，占比72.5387%[6] 议案审议 - 审议《关于修订<公司章程>及相关附件的议案》，需三分之二以上通过[9][10] - 同意股数280,376,014股，占比99.9998%[10]