市场扩张和并购 - 公司拟购亚信科技控股权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 2024年5月16日董事会通过重组议案[1] - 若交易涉内幕交易被查，有暂停、终止风险[1] - 交易需股东大会通过及监管批准，结果和时间不定[2]

投资交易 - 公司拟通过子公司与其他方共同出资设立亚信津信和亚信信宁，亚信信宁境外子公司将购买亚信科技19.236%或20.316%股份[4] - 交易完成后，购买19.236%股份时公司间接控制亚信科技28.808% - 28.841%表决权；购买20.316%股份时间接控制29.888% - 29.921%表决权[5] - 标的资产为亚信科技179,915,689股或190,016,976股股份，占比19.236%或20.316%[6] - 交易对方承诺在2024年9月30日前出售至多23,907,976股亚信科技股份，占比2.556%，若完成则出售额外10,101,287股，占比1.080%[7] - 标的资产交易价格为9.45港元/股，合计交易对价1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元[8] - 若交易对方收取股息，交易价格调整为9.038港元/股，合计交易对价调整为1,626,077,997.18港元或1,717,373,429.09港元[9] 公司设立 - 亚信安全拟通过亚信津安出资10万元、亚信成都出资3亿元，科海投资出资4.8亿元，智能基金出资1.2亿元设立亚信津信[11] - 亚信津信认购亚信信宁注册资本9亿元，亚信津安认购1万元[11] 表决权委托 - 田溯宁及其控制方拟将89,525,781股至89,837,875股股份对应的表决权委托给公司或境外SPV[12] - 截至目前，田溯宁及其控制方合计持有亚信科技89,525,781股股份，占比9.572%，CBC Partners拟委托不超过312,094股股份表决权，占比0.033%[13] - 田溯宁及其控制的公司拟将亚信科技9.572%至9.605%股份对应的表决权委托给公司或境外SPV行使，本次交易构成关联交易[16] 董事会决议 - 董事会同意签署《股份购买协议之补充协议》，表决情况为有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票[15] - 董事会审议通过批准毕马威华振会计师事务所的《审计报告》、致同会计师事务所的《备考审阅报告》、中金公司的《估值报告》，表决情况为有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票[23] - 董事会认为本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施符合规定，相关人员作出承诺，表决情况为有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票[24] - 本次董事会召开前12个月内，除本次重大资产购买外，公司未发生其他重大资产购买、出售行为，表决情况为有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票[26] - 董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，表决情况为有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票[27] - 关于本次交易符合相关规定的议案表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票[30][31][32][33] 股东大会安排 - 提请股东大会授权董事会办理重大资产重组相关事项，授权有效期为股东大会审议通过之日起12个月，未实施完毕则自动延长至实施完成日[36] - 公司董事会提议于2024年6月30日前召开2024年第三次临时股东大会[36] - 授权董事长确定2024年第三次临时股东大会召开具体时间和地点，由董事会秘书发出会议通知及处理相关事务[36]

市场扩张和并购 - 公司拟通过支付现金购买资产及表决权委托取得AsiaInfo Technologies Limited控股权，构成重大资产重组[1] 交易评估 - 交易符合国家产业政策和法规，不影响上市条件，资产定价公允[1] - 资产权属清晰，过户无法律障碍，债权债务处理合法[1] 交易影响 - 交易利于增强公司持续经营能力，保持独立性和健全治理结构[1]

市场扩张和并购 - 公司拟通过支付现金购买资产及表决权委托方式取得AsiaInfo Technologies Limited控股权，构成重大资产重组[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查且未责任认定情形[1] - 本次交易相关主体近三十六个月内无因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追究刑责情形[1] - 本次交易各方不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[1]

交易信息 - 公司拟购买亚信科技19.236%或20.316%的股份，对应股份数为179,915,689股或190,016,976股，交易对价分别为17.0020326105亿港元或17.956604232亿港元；若考虑股息，调整为16.2607799718亿港元或17.1737342909亿港元[1][22][23][90][93][99][100][101] - 公司通过表决权委托取得亚信科技9.572%至9.605%股份对应的表决权，购买19.236%股份时间接控制28.808%至28.841%表决权，购买20.316%股份时间接控制29.888%至29.921%表决权[1][90][95][96] - 《股份购买协议》《表决权委托协议》于2024年1月16日签署，《补充协议》于2024年5月16日签署，《联合投资协议》于2024年5月12日签署[15][91] - 本次交易最后截止日期原定为2024年10月31日，自动延长至2025年1月31日，可进一步延长[15] 财务数据 - 2023年12月31日，交易前公司净利润34360.98万元，资产总计340097.75万元，负债合计127128.53万元，归属于母公司所有者权益合计211793.85万元，资产负债率37.38%，营业收入160808.84万元，归属于母公司股东的净利润 -29107.58万元，基本每股收益 -0.73元/股；交易后备考数据中资产总计1352954.05万元，负债合计768521.82万元，归属于母公司所有者权益合计221443.60万元，资产负债率56.80%，营业收入953768.09万元，归属于母公司股东的净利润 -21947.96万元，基本每股收益 -0.55元/股[27][38][118] - 2023年末，标的公司资产总额114.79亿元，资产净额66.00亿元，营业收入79.39亿元[110] - SKIPPER INVESTMENT LIMITED 2023年12月31日资产总额为27,159.29万美元，负债总额为13.00万美元，2023年度净收入为 - 9,478.56万美元[163] 未来展望 - 交易完成后，公司将成为亚信科技控股股东，形成“安全 + 数字化”一体两翼格局，预计归属于母公司股东净利润水平将显著提升[1][66][68] - 双方将共同深耕电信运营商市场，在能源等战略行业协同，在数据要素、5G专网等关键产品及技术领域实现强强联合，在内部经营管理方面相互学习借鉴，降低经营成本[70][76][78][79] 市场扩张和并购 - 2023年公司完成对服云信息的收购，提升“懂云、懂安全”能力[63][82] - 公司拟支付现金向SKIPPER INVESTMENT LIMITED购买亚信科技股份，本次交易构成重大资产重组和关联交易，不涉及发行股份，不影响公司股权结构，不构成重组上市[1][110][112][113][116] 其他新策略 - 亚信安全通过多方出资设立亚信津信、亚信信宁，由亚信信宁设立境外SPV作为收购主体，收购资金来源包括自有或自筹资金及9亿银行贷款[102]

激励计划 - 2024年4月26日公司审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[2] 自查情况 - 自查期为2023年10月26日至2024年4月27日，核查对象为内幕信息知情人及激励对象[2] - 20名激励对象自查期有股票交易记录，与激励计划无关[5] - 中金公司部分账户自查期买卖股票，系独立投资[5] 核查结果 - 公司策划激励计划采取保密措施，未发现信息泄露[5] - 未发现核查对象利用内幕或泄露内幕信息[6] 备查文件 - 有《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》[7]

激励计划流程 - 2024年4月26日公司会议审议通过激励计划草案等议案[1] - 激励计划首次授予拟激励对象名单公示时间为4月28日至5月14日[1] 公示情况 - 公示方式为公司内部张贴，内容为拟激励对象姓名及职务[1] - 员工可在公示期内多种方式向监事会反馈，期满未收到异议[1][2] 激励对象资格 - 激励对象具备任职资格，不存在不得成为激励对象情形[3] - 激励计划拟激励对象不包括特定人员，主体资格合法有效[4]

收购亚信科技相关 - 2024年1月亚信安全拟收购亚信科技股权，一方面基于亚信科技大股东寻求退出契机，另一方面亚信安全看到中国数字经济发展前景[1] - 亚信科技是优良港股资产，经营利润率稳定、分红持续且分红率高，能给亚信安全带来财务稳定性、现金流和利润支撑[1] - 从战略布局看，数字经济发展使安全与多方面融合，收购可带来更广阔行业布局机会，实现战略回报并拉动业绩增长[1] 股权激励相关 - 亚信安全推出股权激励方案，2024年度触发值为营业收入较2023年度增长15%，目标值为增长20%[3] - 2019年前网安行业高增速产出，股权激励业绩指引高，近两三年受宏观经济影响增速回落处于调整期[3] - 亚信安全注重能力建设，具备持续增长潜力，增长目标反映管理团队和员工对行业恢复增长的信心[3] 标品战略相关 - 标品战略从2021年开始执行，过去三年效果明显，标准化产品与非运营商行业收入占比提升[3] - 2024年第一季度增长体现了销售能力与产品能力，对未来增长保持适当乐观[3] - 2023年是安全行业最差的一年，2024年安全公司都有利润转正目标，行业未来三年预计在云安全、数据安全等领域产生优秀公司[4] 其他业务相关 - 厦门服云（安全狗）与亚信安全融合良好，客户互补，能提供全栈式云安全服务[5] - 2022年开始推广XDR SaaS业务，当年订单超千万，2023年订单和收入高速增长，未来还有提升空间[5] - 从项目商机和一季度招投标项目数量看行业在缓慢复苏，前置指标是项目商机增长和招投标项目信息数量增加[5] - 金融、电力等行业安全需求受影响小，数字化依赖程度高的客户安全需求有增长空间[5]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入160,808.84万元，较上年同期下降6.56%[13][37][41][43] - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润为 - 29,107.58万元，较上年由盈转亏，降幅395.56%[13][37][41] - 2023年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 32,494.18万元，较上年下降2,159.94%[37] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为 - 37,933.57万元[37] - 2023年底公司总资产为34.01亿元，较上年同期下降7.65%[37][41] - 2023年公司基本每股收益为 - 0.7302元/股，较上年同期下降394.08%[39] - 2023年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为 - 0.8151元/股，较上年同期下降4,323.32%[39] - 2023年公司加权平均净资产收益率为 - 12.03%，较上年减少15.91个百分点[39] - 2023年公司研发投入占营业收入的比例为27.78%，较上年增加9.04个百分点[39] 未来展望 - 2024年度预计营业收入与归属于上市公司股东的净利润较上年保持稳定增长[42] - 2024年公司董事会将推动内控体系完善，坚持健康经营长期发展战略[20] - 2024年公司董事会将督促落实既定经营目标和管理机制，提升信息披露透明度[20] - 2024年公司董事会将做好投资者关系管理，提升公司治理水平[20] 市场扩张和并购 - 2023年公司完成对厦门服云信息科技有限公司的收购，其经营成果对公司2023年度业绩产生正向贡献[14] 其他新策略 - 2024年公司拟定《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以建立长效激励约束机制[84] - 2024年公司拟定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，保证激励计划顺利实施[86] - 公司拟授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[92][93] 公司治理 - 2023年度公司董事会共召开9次会议[15] - 2023年度公司董事会共召集2次股东大会[17] - 公司董事会下设4个专门委员会，2023年各专门委员会共召开16次会议[17] - 2023年董事会审议通过修订《公司章程》《独立董事工作制度》等13项重要制度[19] - 2023年度公司监事会召开7次会议[23] 财务安排 - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为负，拟2023年度不进行现金分红等利润分配[44] - 截至2023年12月31日，公司使用270,010,630.35元回购13,490,585股股份，视同现金分红[45] - 2024年预计向亚信科技控股有限公司及其附属企业销售金额5,000.00万元，占2023年度同类业务比例3.1086%[50] - 2024年预计向亚信科技控股有限公司及其附属企业采购金额2,500.00万元，占2023年度同类业务比例5.1224%[50] - 公司及子公司拟申请最高担保金额不超过20亿元，对应有担保的授信额度不超过20亿元[69] - 亚信信宁拟向银行申请融资不超过9亿元，公司等拟提供担保[75] 子公司情况 - 亚信成都2023年资产总额266312.21万元，负债总额89756.02万元，营业收入150620.73万元，净利润 - 12057.96万元[73] - 亚信信宁成立于2024年4月1日，注册资本1万元，增资后将增至90001万元[72] 会议与授权 - 2023年年度股东大会于2024年5月21日下午14:00开始[6] - 股东及股东代理人发言时间原则上不超过5分钟，提问次数不超过2次[7] - 交易系统投票平台投票时间为2024年5月21日的9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[11] - 互联网投票平台投票时间为2024年5月21日的9:15 - 15:00[11] - 董事会提请股东大会授权办理2024年限制性股票激励计划相关事项，授权期限与激励计划有效期一致[88][89] - 公司提请股东大会授权董事长或指定代理人在金融机构授信额度总额内签署相关合同/协议及文件，决议有效期可自动延长[78] - 提请授权公司经营管理层确定2024年度财务审计费用并签署相关协议[81] 人员薪酬 - 不在公司领薪的董事、独立董事、监事获10万元（含税）/人/年津贴[100] - 兼任公司高级管理人员或担任其他职位的董事、监事按公司相关制度领薪[100] - 津贴于每季度末分四次发放，由公司代缴个人所得税[100] 审计安排 - 建议续聘致同会计师事务所为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年[81]

股权情况 - 7位有限合伙人间接持股41.97万股，占总股本0.10%[2] - 变更前田溯宁直接持股0.15%，间接持股51.06%[3] - 变更后田溯宁合计持股51.31%[3] 股权变动说明 - 间接增持符合规定，股份数量及比例未变[4] - 间接增持不会使股权分布不达标[5] 承诺与披露 - 田溯宁承诺限售期合规操作[5] - 公司将关注增持情况并及时披露[5]