地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予 尚未归属的限制性股票的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予 尚未归属的限制性股票的 法律意见书 案号：01F20221079 致：上海睿昂基因科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"锦天城"或"本所"）接受上海睿昂 基因科技股份有限公司（以下简称"公司"或"睿昂基因"）的委托，担任公司 "2022 年限制性股票股权激励计划"（以下简称"本激励计划"或"本次激励 计划"）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规 ...

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 16 日 召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作 废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将 有关事项说明如下： 一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2022 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相 关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的0 14元降至2024年的-0 28元 同比下降300% [1] - 每股净资产从2023年的16 93元降至2024年的16 28元 同比下降3 84% [1] - 每股公积金从2023年的13 17元微降至2024年的13 11元 同比下降0 46% [1] - 每股未分配利润从2023年的2 76元降至2024年的2 48元 同比下降10 14% [1] - 营业收入从2023年的2 58亿元降至2024年的2 42亿元 同比下降6 2% [1] - 净利润从2023年的0 08亿元转为2024年亏损0 16亿元 同比下降300% [1] - 净资产收益率从2023年的0 84%降至2024年的-1 71% 同比下降303 57个百分点 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有2738 78万股 占流通股比49 04% 较上期减少216 74万股 [1] - 熊慧持有1017 64万股 占总股本18 22% 持股数量未变 [2] - 杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司持有564 24万股 占总股本10 10% 持股数量未变 [2] - 宁波伯慈创业投资合伙企业持有492 47万股 占总股本8 82% 持股数量未变 [2] - 上海力漾投资合伙企业持有200万股 占总股本3 58% 持股数量未变 [2] - 贺洁持有115 54万股 占总股本2 07% 较上期增持14 59万股 [2] - 黄敬斐新进持有77 19万股 占总股本1 38% [2] - 北京厚纪景桥创业投资有限公司新进持有69 28万股 占总股本1 24% [2] - 徐博退出前十大股东 原持有187 41万股 占总股本3 36% [2] - 融通健康产业灵活配置混合A/B退出前十大股东 原持有140万股 占总股本2 51% [2] 分红送配方案情况 - 公司2024年不分配不转增 [3]

财务表现 - 2024年营业收入为2.42亿元，同比下降6.16% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损1576.45万元，去年同期净利润793.07万元 [1] - 基本每股收益-0.28元／股 [1] 利润分配 - 2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本 [1] - 剩余未分配利润1.38亿元滚存至下一年度 [1]

公司股价与市值 - 4月16日收盘价20.61元，下跌2.14%，市净率1.24，总市值11.51亿元 [1] - 股东户数4658户，较上次增加641户，户均持股市值35.28万元，户均持股2.76万股 [1] 主营业务与产品 - 主营业务为体外诊断产品的研发、生产、销售及科研服务，核心产品为分子诊断试剂 [1] - 佰睿达是国内白血病检测试剂盒中覆盖融合基因种类最多的产品，领跑国内白血病分子诊断行业 [1] - 获得"上海市专精特新企业"、"奉贤区科技小巨人企业"等荣誉，承担多项国家级及市级科研项目 [1] 财务表现 - 2024年三季报营业收入1.90亿元，同比下滑4.62%，净利润572.73万元，同比下滑69.58% [1] - 销售毛利率76.08%，显著高于行业平均水平 [1] 行业对比 - 公司PE(TTM)为-79.59，静态PE-79.59，低于行业平均PE45.94及中值29.64 [2] - 市净率1.24，低于行业平均4.71及中值2.35 [2] - 总市值11.51亿元，显著低于行业平均101.41亿及中值45.52亿 [2] - 可比公司中，华大智造市净率最高达3.96，总市值315.97亿；天益医疗PE(TTM)最低为-2672.56 [2]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业总收入241,866,039.85元，同比下降6.33%[2] - 2024年营业利润-28,535,339.44元，同比下降339.81%[2][4] - 2024年利润总额-28,580,523.31元，同比下降204.02%[2][4] - 2024年归属于母公司所有者的净利润-14,463,634.83元，同比下降282.38%[2][4] - 2024年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-17,966,310.58元，同比下降586.21%[2][4] - 2024年基本每股收益-0.26元，同比下降285.71%[2][4] - 报告期末总资产997,109,627.99元，较期初下降4.51%[2][4] - 报告期末归属于母公司的所有者权益910,556,961.38元，较期初下降3.72%[2][4] 净利润减少因素 - 折旧摊销、法律咨询、信用减值、商誉减值使净利润减少1315.21万元，占净利润减少比重58.73%[6] 业绩影响因素 - 业绩受医疗行业不景气及高管事件影响，收入未达预期[4][5]

业绩总结 - 公司控股子公司长春技特生物技术有限公司收到政府补助180万元[3] - 该补助为与收益相关补助[3] - 补助未经审计，会计处理和损益影响以审计结果为准[4]

回购计划 - 预计回购金额1500万 - 2000万元，价格上限49元/股[2] - 实际回购669,621股，占总股本1.20%，金额17,021,747.99元，价格22.37 - 27.67元/股[2] - 2024年2月28日首次回购60,000股[5] 股份结构 - 回购前限售股18,351,432股占32.86%，无限售股37,504,464股占67.14%[8] - 回购后限售股0股，无限售股55,855,896股占100%[8] - 回购专用账户回购前0股，后669,621股占1.20%[9] - 公司股份总数回购前后均为55,855,896股[9] 其他 - 2024年5月17日部分限售股18,351,432股上市流通[9] - 回购股份用于员工持股或股权激励，三年内用完[10] - 未用完将注销未使用股份[10]

回购方案 - 首次披露日为2024年2月1日[2] - 实施期限为2024年[2] - 预计回购金额1500万 - 2000万元[2] - 回购价格不超49元/股[3] 回购进展 - 累计回购股数669,621股，占总股本1.20%[2] - 累计回购金额17,021,747.99元[2] - 实际回购价22.37 - 27.67元/股[2] - 2025年1月未回购股份[4] 其他数据 - 公司总股本55,855,896股[4] - 截至2025年1月31日，成交最高价27.67元/股，最低价22.37元/股[4]

股东大会信息 - 公司于2025年1月11日刊登股东大会通知，距召开日期达15日[8] - 股东大会现场会议于2025年1月27日14:30召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[9] 参会股东情况 - 出席股东大会的股东及代理人共25人，代表股份17,755,762股，占比32.1742%[10] - 出席现场会议的股东及代理人1人，代表股份10,176,397股，占比18.4401%[10] - 通过网络投票的股东24名，代表股份7,579,365股，占比13.7341%[11] - 参加会议中小投资者股东22人，代表股份654,642股，占比1.1862%[12] 议案表决结果 - 《关于调整独立董事津贴的议案》总表决同意17,731,736股，占比99.8647%[14] - 《关于调整独立董事津贴的议案》中小投资者表决同意630,616股，占比96.3299%[14] - 《关于选举柯中和先生为非独立董事的议案》总表决同意17,192,884股，占比96.8299%[15] - 《关于选举柯中和先生为非独立董事的议案》中小投资者表决同意91,764股，占比14.0174%[15] 选举结果 - 选举熊慧女士为非独立董事，总表决同意17,122,883股，占比96.4356%[21] - 选举余星亮先生为独立董事，总表决同意17,122,883股，占比96.4356%[22] - 选举张利宁女士为独立董事，总表决同意17,122,883股，占比96.4356%[24] - 选举姜广策先生为独立董事，总表决同意17,122,883股，占比96.4356%[25] - 选举肖悦女士为非职工代表监事，总表决同意17,137,883股，占比96.5201%[26] 会议有效性 - 公司2025年第一次临时股东大会召集和召开程序等合法有效[28]