北京市天元律师事务所 关于气派科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就及 回购注销部分限制性股票 的法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 1 北京市天元律师事务所 关于气派科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件 成就及回购注销部分限制性股票 的法律意见 京天股字（2023）第 568-5 号 致：气派科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受气派科技股份有限公司（以下 简称公司或气派科技）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简 称本激励计划）的专项中国法律顾问，并就本次激励计划限制性股票第一个解除 限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售条件成就）、回购注销部分限 制性股票（以下简称本次注销）出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、 ...

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为66,656.25万元[8] - 2024年度营业总收入为666,562,484.81元，上期为554,296,295.91元[35] - 2024年度营业总成本为805,292,307.73元，上期为743,126,371.60元[35] - 2024年度营业利润为 - 104,376,661.45元，上期为 - 158,037,739.59元[35] - 2024年度净利润为 - 105,799,108.83元，上期为 - 130,999,882.64元[35] 资产负债 - 截至2024年12月31日公司存货账面余额为13,644.14万元[14] - 截至2024年12月31日期末公司存货跌价准备余额为1,783.26万元[14] - 流动资产期初余额为408,782,286.63元，期末余额为347,593,161.71元[29] - 非流动资产期初余额为1,590,934,322.46元，期末余额为1,517,836,924.37元[29] - 资产总计期初余额为1,999,716,609.09元，期末余额为1,865,430,086.08元[29] 现金流量 - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为427,579,048.91元，上期为513,426,652.83元[37] - 收到的税费返还本期为8,895,596.66元，上期为25,551,601.89元[37] - 经营活动现金流入小计本期为449,301,136.52元，上期为609,221,634.54元[37] - 经营活动现金流出小计本期为478,850,388.20元，上期为572,028,997.83元[37] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 29,549,251.68元，上期为37,192,636.71元[37] 股东权益 - 归属于母公司股东权益合计期初余额为745,300,254.67元，期末余额为653,632,645.47元[32] - 少数股东权益期初余额为263,973.52元，期末余额为29,005,150.61元[32] - 股东权益合计期初余额为745,564,228.19元，期末余额为682,637,796.08元[32] 审计事项 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年财务状况、经营成果和现金流量[4] - 公司将收入确认作为关键审计事项，因收入是关键业绩指标，可能存在潜在错报[8] - 针对收入确认实施了解评估内控、检查合同条款等审计程序[10] - 公司将存货减值作为关键审计事项，因存货账面价值高，跌价准备计提影响盈利水平[14] - 针对存货跌价准备实施了了解评价内控、分析库龄存货等审计程序[15] 其他事项 - 2023年11月公司实施限制性股票激励计划，向125名激励对象发行90.35万股，每股13.73元，注册资本及股本变更为10,717.35万元[71] - 2024年10月，6名激励对象离职，公司回购注销65,000股限制性股票，注册资本及股本变更为10,710.85万元[72] - 公司主要产品有超250种封装形式，应用于多个领域[73] - 财务报告于2025年4月24日经董事会批准报出[74]

激励计划时间线 - 2023年10月31日审议通过激励计划相关议案[15] - 2023年11月1日披露相关公告及征集委托投票权公告[15][16] - 2023年11月1 - 10日公示激励对象名单[16] - 2023年11月11日披露激励对象名单核查意见及公示情况说明[17] - 2023年11月16日股东大会审议通过激励计划相关议案[17] - 2023年11月17日披露内幕信息知情人自查报告[17] - 2023年11月23日审议通过限制性股票激励计划相关议案[18] - 2023年12月18日完成限制性股票登记工作[18] - 2024年5月22日同意对6名离职对象股票回购注销[19] - 2024年10月17日6名离职对象6.5万股股票完成注销[19] - 2025年4月24日审议通过解除限售及部分回购注销议案[20] 业绩数据 - 2024年营业收入为666,562,484.81元，较2022年增长率为23.35%[27] - 2024年扣非净利润为 -113,217,696.06元[27] 激励计划数据 - 公司层面第一个解除限售期解除限售比例为56%[27] - 可解除限售股票8.316万股，涉及107名激励对象[22] - 激励对象可申请解除限售比例为激励总数20%[24] - 第一个限售期于2025年3月17日届满[26] - 实际授予125名对象90.35万股，已回购注销6.5万股[31] - 12名离职对象9.6万股将被回购注销[33] - 107名在职对象6.534万股将被回购注销[34] - 需回购注销16.134万股，占股本总额0.15%[35][36] - 回购价格13.73元/股加利息，回购总金额2,215,198.20元加利息[37]

业绩总结 - 2024年期初上市公司与子公司及其附属企业往来资金余额为4352.72万元[7] - 2024年度往来累计发生金额为22726.20万元[7] - 2024年度往来资金利息为27078.92万元[7] 审计情况 - 审计单位于2025年4月24日签署气派科技2024年度无保留意见审计报告[2]

业绩总结 - 2024年度营业收入66,656.25万元，上年度55,429.63万元[15] - 2024年度营业收入扣除后金额62,700.12万元，上年度52,133.82万元[15] 其他 - 扣除情况表于2025年4月24日经董事会批准[15]

公司运营 - 现场检查时间为2025年4月21日至22日[1] - 首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，账户已全部注销[6] 合规情况 - 建立议事规则、财务等制度并执行[3] - 制订完整信息披露制度，履行披露义务[4] - 与关联方独立运作，无违规占用资金等情况[5] - 持续督导期无违规关联交易等情况[7] 经营状况 - 经营模式、产品品种结构未变，经营较稳定[8] 建议与核查 - 保荐人督促公司加强法规学习和重视信披工作[11] - 公司不存在应报告事项[12]

会议情况 - 2024年召开3次股东大会，独立董事任振川出席3次[5] - 2024年召开6次董事会，任振川出席6次[6] - 2024年召开2次独立董事专门会议，任振川出席2次[8] 人事聘任 - 2024年3月聘任祝小健为审计部负责人[22] - 2024年5月聘任王羊宝为副总经理[22] 其他事项 - 2024年续聘天职国际为审计机构[19] - 2024年3月审议通过董高薪酬方案[23] - 报告期内未变更或豁免承诺[15] - 报告期内未发生收购情况[16]

公司基本信息 - 公司于2021年6月23日在上海证券交易所上市，首次发行2657万股[5] - 公司注册资本为10687.9805万元[8] - 公司股份总数为10687.9805万股，均为人民币普通股[18] 股权结构 - 2013年3月31日净资产折合6600万股，注册资本6600万元[17] - 梁大钟认购5100万股，持股77.27%[17] - 白瑛认购1080万股，持股16.37%[17] - 施保球认购200万股，持股3.03%[17] 股份管理 - 公司可通过公开发行等方式增加资本[20][21] - 六种情况可收购本公司股份，合计不超10%，3年内转让或注销[20][23] - 发起人股份1年内不得转让，公开发行前股份上市1年内不得转让[26] - 董监高任职期间每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[26] 股东权益与决策 - 违规买卖股票收益归公司，股东可要求董事会执行收回[26][27] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上持1%以上股份股东可请求诉讼[32] - 股东大会审议重大资产交易、关联交易等事项[39] 会议相关 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 特定情形下2个月内召开临时股东大会[43] - 10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会[47] - 3%以上股份股东可提前10日提临时提案[52] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[93] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[103] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集[103] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[147] - 监事会每6个月至少召开一次会议[149] 财务与分红 - 会计年度结束4个月内披露年报，半年报、季报按规定披露[153] - 分配税后利润提取10%法定公积金，累计达50%以上可不再提取[154] - 现金分红需满足条件，不同阶段有最低比例要求[159][160] 其他 - 聘用会计师事务所聘期一年，股东大会决定费用[170][171] - 公司合并、分立、减资按规定通知债权人[181][182][183] - 10%以上表决权股东可请求法院解散公司[187]

会议情况 - 2024年召开3次股东大会，常军锋全出席[5] - 2024年召开6次董事会，常军锋全出席[6] - 2024年审计等委员会会议，常军锋全出席[7] - 2024年召开2次独立董事专门会议，常军锋全出席[8] 人事变动 - 2024年3月聘任祝小健为审计部负责人[21] - 2024年5月聘任王羊宝为副总经理[21] 其他事项 - 2024年续聘天职国际为审计机构[18] - 2024年3月会议通过董高薪酬议案[22] - 2025年独立董事维护公司及股东权益[23]

会议与人员出席 - 2024年召开3次股东大会，左志刚应出席3次，实际出席3次[5] - 2024年召开6次董事会，左志刚应参加6次，亲自出席6次[6] - 2024年召开2次独立董事专门会议，左志刚应参加2次，亲自出席2次[8] 机构与人员聘任 - 2024年续聘天职国际会计师事务所担任审计机构[17] - 2024年3月聘任祝小健为审计部负责人[20] - 2024年5月聘任王羊宝为副总经理[20] 薪酬方案 - 2024年3月通过2023及2024年度董高薪酬方案[21] 独立董事履职 - 2024年认真履职，关注中小股东权益[22] - 2025年将提高履职能力，维护投资者权益[22] 其他情况 - 报告期内未变更或豁免承诺，未发生收购情况[15]