首药控股（北京）股份有限公司 内部审计制度 首药控股（北京）股份有限公司 内部审计制度 第一条 为了进一步提高审计工作质量，加大审计监督力度，实现内部审计 工作规范化，完善公司内部控制制度；同时增强公司自我约束，改善经营管理， 保障公司生产经营活动的健康发展，提高经济效益，实现公司资产保值增值，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国会计法》 及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）等有关规定， 结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限、内 部审计工作的内容及工作程序、审计档案管理等规范，是公司开展内部审计管理 工作的标准。 第三条 本制度适用于公司所属部门、分公司、全资及控股子公司内部审计 工作。 第二章 内部审计机构和人员 第四条 公司设立内部审计部，对公司董事会负责，向董事会审计委员会报 告工作。内部审计部独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。 第五条 内部审计的基本原则：独立性原则、依法审计原则、实事求是原则、 客观公正原则、廉洁奉公原则、保守秘密原则。 第六条 审计人员应当努力学习和掌握国 ...

信息披露责任与原则 - 董事长是信息披露事务管理第一责任人，董事会秘书负责具体执行及协调[4] - 信息披露应体现公开、公正、公平对待所有股东原则[5] - 相关人员和机构需保证信息披露及时、公平、真实、准确、完整[5] 信息披露类型与时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等多种类型[3] - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[20] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时公告原因等[20] 信息披露特殊情况处理 - 筹划重大事项可暂不披露但有时间限制[10] - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[12] - 适用上交所规定有困难可申请调整适用[12] 股票停牌与复牌 - 被要约收购期限届满至结果公告前股票停牌[15] - 未按规定申请停牌复牌，上交所可决定[13] - 出现严重违规等情形，上交所可视情况决定停牌复牌[14] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比变动超50％等应进行业绩预告[29] - 预计不能在2个月内披露年报应披露业绩快报[29] - 股票被实施退市风险警示应预告全年相关财务指标[29] 其他信息披露要求 - 定期报告披露前业绩快报与定期报告差异达10％以上应更正[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应披露[35] - 财务会计报告被出具非标准审计意见应披露相关文件[25]

控股股东定义 - 持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性指垫付费用、偿还债务等[3] - 控股股东等与公司经营性资金往来不得占用公司资金[5] 审计与管理职责 - 注册会计师审计年度财报时需对关联方占用资金情况出具专项说明[8] - 公司董事会负责防范关联方资金占用管理，董事长为第一责任人[9] - 关联方与公司经营性资金往来应按流程履行手续[10] - 董事会应建立核查制度，审计委员会指导内审部门定期检查[11] - 财务总监应加强财务过程控制，保证财务独立[11] 资金追回措施 - 发生关联方资金占用时，董事会应采取措施追回资金[12] 以资抵债要求 - 控股股东等拟用非现金资产清偿占用资金，抵偿资产须属同一业务体系等[15] - 公司应聘请中介机构对以资抵债资产评估，以评估值或账面净值定价[15] - 独立董事应就以资抵债方案发表意见或聘请中介出报告[15] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[15] 违规处理 - 董事和高管擅自批准资金占用视为严重违规，涉金额巨大追究法律责任[15] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效并施行，修订也需董事会通过[17] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[17] - 制度由公司董事会负责解释[17]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[2] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[2][8] - 职工人数达三百人以上时，董事会应有职工代表1人[2] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日发书面通知[10] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[10][12] - 临时会议通知时限为会议召开前2日，紧急情况可口头通知[11] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[12] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 会议表决实行一人一票，以记名等方式进行[23] - 提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[23] 委托与回避 - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[17] - 独立董事不得委托非独立董事，非关联董事不得委托关联董事等[17] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[23] 其他规定 - 董事会设立审计等专门委员会，对董事会负责[6] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[27] - 提案未获通过，一个月内无重大变化不应再审议相同提案[25] - 超二分之一与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[24]

对外投资审批 - 交易资产总额等6种情形占比达10%或50%以上需提交股东会审议披露[5] - 交易标的营收、利润等占比达10%或50%以上且超一定金额需股东会审议[5] - 非董事会、股东会审议的对外投资由总经理审批[6] - 子公司对外投资经营层讨论后按程序审批执行[6] 财务管控 - 公司财务部加强投资收益控制，纳入核算体系[16] - 子公司核算和管理遵循公司财务制度[16] - 新建子公司向财务部和内审部报送报表资料[16] - 公司可委派财务总监监督子公司财务[16] - 公司对子公司定期或专项审计[16] 办法相关 - 办法经股东会审议通过生效实施[18] - 办法修改由董事会提出，股东会审议通过施行[18] - 办法由董事会负责解释[18]

信息披露规则 - 公司可自行判断并审批后对符合规定信息暂缓、豁免披露[3] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 涉商业秘密特定情形信息可暂缓、豁免披露[5] 申请流程 - 认为需暂缓、豁免披露应向董事会办公室提交书面申请[7] - 董事会办公室审核后上报董事长确认[9] 后续要求 - 公司应登记相关事项并在报告公告后十日内报送登记材料[8] - 不符合规定或原因消除未及时披露将惩戒责任人[9]

委员会构成 - 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 会议提前三天书面通知，紧急时可口头通知[6] - 三分之二以上委员出席方可举行，可书面委托，每人最多接受1名委托[6][7] - 表决方式为举手表决或记名投票，决议全体委员过半数通过[7] 任期与履职 - 委员任期与董事一致，届满连选可连任[10] - 连续两次未出席且无书面意见，视为不能履职，建议撤换[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书负责，至少保存十年[8] - 细则经董事会审议通过生效及修订，董事会负责解释[24][26]

首药控股（北京）股份有限公司 累积投票实施细则 首药控股（北京）股份有限公司 累积投票实施细则 （二）独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司股份1%以上的股东提 名； （三）股东应向现任董事会提交其提名的非职工代表董事、独立董事候选人 第一章 总则 第一条 为完善首药控股（北京）股份有限公司（以下称"公司"）法人治理 结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众 股东选择董事的权利，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）等 有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东 所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股 东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使 用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分 散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本细则适用于股东会选举两名以上（含两名）的董事的议案。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[9] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 表决权 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[20] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[20] 记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[24] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[26] 决议效力 - 股东会决议内容违反法律法规无效，程序或内容违反章程，股东可60日内请求法院撤销[49] 决议执行 - 董事会负责组织贯彻股东会决议并责成高管实施[30] - 决议执行结果由董事会向股东会报告[31] 董事就任 - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[32] 股利派发 - 公司需在股东会召开后2个月内完成股利或股份派发[33] 规则相关 - 本规则经股东会审议通过生效，修订亦同[34] - 规则未尽事宜依据相关法律法规执行[35] - 规则将根据公司情况由股东会及时修改完善[36] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[37] - 规则由公司董事会负责解释[38]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任主任委员[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 近36个月内受证监会行政处罚等不得担任[7] - 近36个月内受交易所公开谴责等不得担任[7] - 已在三家境内上市公司任独董原则上不得再被提名[9] - 在公司连续任职独董满六年，36个月内不得再被提名[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提独董候选人[10] - 独董连续任职不超六年[13] - 股东会选任后，公司30日内向交易所报送文件并更新资料[13] - 选举两名以上独董实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 独立董事履职与管理 - 提前解除独董职务，公司及时披露理由依据[13] - 独董不符条件应辞职，否则董事会解除职务[14] - 独董连续两次未参会，董事会30日内提请股东会解除[14] - 独董比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[14] - 独董行使特别职权需过半数同意，公司及时披露[16] - 独董对重大事项出具意见应含多内容并签字，与公告同披露[19] - 特定情形下独董应向交易所报告[21] - 独董每年现场工作不少于15日[24] - 独董工作记录等资料保存至少十年[25] - 董事会专门委员会会议，公司提前三日提供资料[28] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[28] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[34] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[34] 信息披露与津贴赔偿 - 独董履职信息公司应及时披露，否则独董可申请或报告[27] - 公司给独董津贴，标准董事会制订股东会审议年报披露[29] - 独董擅自离职造成损失应赔偿[31] 制度生效与修订 - 本制度经股东会审议通过生效实施，修订亦需股东会通过[34]